于是尚德便开始利用一整套复杂的管理架构,向市场证明GSF是一个具有足够独立性的市场主体,进而为关联交易可能引发的合规性风险解套。
防火墙防不防?
目前,多数私募基金在法律结构中都会采取GP&LP有限合伙制的形式,GSF也是其中之一。一般情况下,GP(普通合伙人)是资金的管理人和运作人,负责具体投资事宜,而LP(有限合伙人)则是投资人,负责出资和监督但不介入日常管理。
在GSF的架构中,GP是Global Solar Fund Partners S.àr.l,负责GSF的日常管理工作,而Global Solar Fund Partners S.àr.l则由GSF Capital控制。尚德及施正荣则为GSF的有限合伙人。这一点也被施正荣在多个场合反复强调。
在公司管理层的设计中,尚德更是毫不吝啬地给予了持股仅10%的所谓“外部人士”哈维尔·罗梅罗在重大决策上的一票否决权。GSF公司管理层由A、B两类构成,其中A类管理者为GSF的主要管理人哈维尔·罗梅罗,B类管理者则包括施正荣和首席技术官。GSF在做任何投资或撤资决策之前,需要得到A类管理者和至少一位B类管理者的投票通过。
而在GSF投资项目的具体执行中,由哈维尔·罗梅罗领导的团队将全盘负责相关的法务、开发、环保、财务模型评估等事宜,尤其是包括融资方案的设计和实施。尚德则不会派员参与,相关细节也无需向尚德董事会报告。“比如这次反担保涉及的项目贷款,也是哈维尔牵头策划向国开行融资,反担保结构也是哈维尔团队设计的。”一位接近尚德的人士透露。
最后,为了彻底让监管机构放心,尚德法务部门和哈维尔还在GSF的运营规则中,为有关尚德的关联交易设置了所谓特殊条款,确保关联交易符合正常市场交易标准。
“GSF所投资的电站采购光伏组件,按规定是需要三个供应商参与投标,决定谁中标,都是基金管理团队按规定筛选,尚德不会插手。关联交易协议文本,GSF法务人员也会进行把关。”前述接近尚德人士透露。
不过,GSF与尚德间如此严密的“防火墙”究竟是“砖砌”还是“纸糊”,GSF内部人士却给出不同的答案。
“事实上,GSF所有决策都是严格按照决策流程走的,尚德有50%的决策权。”一位GSF内部员工表示,尚德公告中表示对所谓债券瑕疵之前不并知情,“尚德的说法是否是推卸责任、混淆视听,我不方便评论。”
到目前为止,在GSF历次采购组件中,尚德也始终是惟一的中标者。对此,一名GSF内部人士则表示:“我想,不管情况如何,GSF不可能让尚德落选。当然,有时最麻烦的事,就是再找两家符合资质的企业和尚德一起竞标。”
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