新大新材重组“别出心裁” 涉嫌财务数据造假

重大资产重组停牌三个月的新大新材（300080.SZ），股票复牌交易甫一亮相便赢得了满堂彩。

12月10日，新大新材披露的《发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）》显示，向易成新材所有股东发行股份，购买其持有的易成新材的100%股权，非公开发行股份的价格为6.41元/股。本次资产重组完成后，上市公司第一大股东变更为中国平煤神马集团（下称平煤神马）。

平煤神马承诺，2012 年至2014年，易成新材净利润不低于2500万元、6000万元和1亿元，否则将以现金补足。此外，重组完成后十个月内新大新才股价不足10元，则增持不低于目前股份3%；十五个月内达不到10元，则增持不低于目前股份5%。

12月11日，第一创业研究员何本虎发表了题为《新大新材：二次注入值得期待，维持“审慎推荐”》的事件点评分析报告：“拟购买易成新材100%股权增值率2.27%。相对不久前进行增发的国电南瑞（600406.SH）197.80%的增值率而言，属于显著偏低的水平。由于公司有10元的股价承诺，因此，预计后市将围绕10元价格波动，短期仍有交易性机会。”

在各种利好特别是“重组后股价不足10元将增持”承诺的强烈诱惑下，股票复牌仅四个交易日，新大新材便较停牌前最后一个交易日的收盘价大涨了21.18%。

然而天下没有免费的午餐。

记者调查发现，易成新材资产评估溢价明低实高，在账面资产价值仅评估溢价2.27%的假象下，易成新材巨额应收账款风险、存货跌价准备损失不谨慎计提及环保风险等问题被人为隐瞒。

大股东承诺公司股价不到10元即行增持背后，暗含着国资掩护相关PE投资机构撤退、泡沫资产由二级市场投资者买单的巨大道德风险。

更值得注意的是，两家业务基本重合的公司，在财务数据上屡屡“打架”，显示出截然不同的财务结构，令人大跌眼镜，有注册会计师对此表示明确质疑，称“任何一方都可能有问题”。

14日，就上述问题，本报记者与新大新材董秘张建华取得联系，他表示，“两家公司在产品、业务上存在一定结构差异，账面数据直接对比不是十分合适。”他还透露，在易成新材的主营业务收入来源中，有一部分贸易收入。

但重大资产重组方案披露信息却显示，易成新材的主营业务收入来源中没有商业贸易一项。

　　双重标准评估，存货跌价计提悬殊

据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（评估基准日2012年9月30日）：拟购买易成新材100% 股权账面价值为86997.66万元，评估值88973.38万元，增值1975.72万元，增值率2.27%。