证券代码：002623 证券简称：
亚玛顿 公告编号：2012-45
常州亚玛顿股份有限公司关于拟变更募集资金投资项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、原投资项目名称：新建900万平方米/年光伏镀膜玻璃产业化项目
2、新投资项目名称：超薄双玻光伏建筑一体化（BIPV）组件生产项目
3、新项目投资总额：98,961.5万元
4、改变募集资金投向的总额：13,897.1万元
一、变更募集资金投资项目情况概述
（一）实际募集资金金额及到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1471号”文核准，常州亚玛顿股份有限公司采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，在深圳证券交易所向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，发行价为每股人民币38元。募集资金总额为1,520,000,000元，扣除发行费用人民币51,320,000元,募集资金净额为人民币1,468,680,000元。上述募集资金到位情况已经由南京立信永华会计师事务所有限公司审验，并出具了宁信会验字（2011）0110号《验资报告》。
（二）募集资金使用计划
新建900万平方米/年光伏镀膜玻璃产业化项目计划投资24,200万元，包括建设投资19,200万元，流动资金5,000万元，项目建设周期为24个月。该项目由公司直接实施，并经常州市发改委“常发改备（2010）16号”文备案。
（三）募集资金实际使用情况
经公司第一届董事会第十次会议决议审议通过，公司于2011年10月24日使用人民币33,000万元超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金，其中使用13,000万元归还银行贷款，使用20,000万元永久性补充流动资金。经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，公司于2011年12月19日使用募集资金47,758,440万元置换预先投入募投项目的自筹资金，用于新建900万平方米/年光伏镀膜玻璃产业化项目建设。公司尚余募集资金并超募资金总额为 1,008,630，415.10元。（包含银行利息）
（四）拟变更募集资金投向的具体方案
1、在原募投项目“新建900万平方米/年光伏镀膜玻璃产业化项目”基础上延伸产业链，将项目整体变更为“超薄双玻光伏建筑一体化（BIPV）组件生产项目”。
截止2012年10月31日，公司累计投入该项目的募集资金为11,116.18万元，占原募投项目总投资额 45.93 %，因该项目建设期未满，故尚未产生经济效益。
经公司第一届董事会第十九次会议审议通过，公司决定在原募投项目“新建900万平方米/年光伏镀膜玻璃产业化项目”基础上延伸产业链，将项目整体变更为“超薄双玻光伏建筑一体化（BIPV）组件生产项目”。原项目剩余募集资金13,897.1万元(包含银行利息），将全部用于新项目建设。
变更后的募投项目计划投资98,961.5万元，将原募投项目剩余募集资金全部用于新项目建设，其差额部分公司将通过使用超募资金及自筹资金的方式解决。该项目建设期24个月，项目设计产能：年产450MW超薄双玻BIPV组件。
本次变更募集资金用途而涉及的投资行为不构成关联交易。
2、董事会审议变更募集资金投向的程序及结果
2012年11月20日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司拟变更募投项目的议案》，尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议批准。
二、停止继续使用募集资金实施原项目具体原因
（一）原项目基本情况
本次拟变更的募集资金投资项目为——新建900万平方米/年光伏镀膜玻璃产业化项目，该项目计划投资24 ,200万元，全部使用募集资金。该项目建设周期为24个月，项目达产后，可新增900万平方米/年的光伏减反玻璃的产能。截止2012年10月31日，该项目实际投入募集资金11,116.18万元，占总投资额的45.93 %，目前建设进度与公司招股说明书中披露的情况一致。
该项目经常州市发改委“常发改备（2010）16号”文备案并批准实施。
（二）拟变更原因
因下列原因，致原募投项目预期盈利水平下降
1、宏观经济波动的因素。因西方发达国家金融危机影响以来，各光伏市场大国如德国、西班牙等均削减了对光伏组件终端市场的政府补贴。同时，受到美国对中国产光伏组件“双反”以及欧洲即将展开对中国产光伏组件“双反”的影响，光伏市场行情持续低迷，光伏组件价格大幅度下跌，公司作为光伏组件的辅料供应商，由于下游客户受宏观经济下滑的不利影响，造成公司订单减少、回款速度减缓和毛利率下滑等状况，对公司生产经营产生直接不利影响。
2、市场竞争加剧的因素。随着光伏镀膜玻璃行业的快速发展，国内诸多厂家计划进入光伏减反玻璃市场，部分企业已开始试制并在市场上推出光伏减反玻璃，未来光伏减反玻璃的市场竞争会日趋激烈。如果公司的业务发展速度跟不上行业发展的步伐，或不能继续在技术上保持领先优势，公司在行业内的竞争优势可能逐渐削弱，市场份额可能下降，同时激烈的市场竞争可能导致公司产品利润率下降。
公司管理层经过周密的论证、分析和比较后认为在对原募投项目“新建900万平方米/年光伏镀膜玻璃产业化项目”基础上延伸产业链，建设“超薄双玻光伏建筑一体化（BIPV）组件生产项目”将能够带来较好的市场前景和经济效益。具体分析如下：
首先，公司原募投项目“新建900万平方米/年光伏镀膜玻璃产业化项目”是对公司现有产品“光伏镀膜玻璃”的单纯产品扩能，而公司原本即存在产品极其单一的经营风险，在目前公司光伏减反玻璃的下游行业面临巨大困境的情况下尤其如此。通过延伸产业链建设超薄双玻光伏建筑一体化（BIPV）组件生产项目，将在公司现有单一产品的基础上扩大产品种类，使公司管理层能够在一定程度上根据市场需求相机抉择，降低单一产品的市场波动风险。
其次，公司已具备行业领先的2mm玻璃的物理钢化技术，将该技术应用于光伏组件能在现有光伏组件产品的基础上扩大同一规格产品的应用环境、降低单位产品成本并延长使用寿命等一系列等特性和性能（详见“三、新项目具体情况介绍”），是光伏组件行业的技术革新，在光伏行业长期向好的发展趋势下能使公司维持行业领先的市场竞争态势，并带来较好的经济效益。
再次，虽然目前国内光伏组件市场遭受美国和欧洲“双反”的影响，但根据目前美国“双反”的裁定结果，公司拟采购境外的电池片生产光伏组件，将能避免受到美国“双反”的影响，因此，公司拟变更募投项目的产品将不受美国“双反”的不利影响。
最后，公司目前的客户较为集中，若公司主要客户受到较大的经营风险，将给公司经营业绩带来较大的波动。新项目投产后，公司产品直接销售给光伏组件的终端应用市场，同时也适用于分布式电站的开发和应用。客户范围较广，能够在一定程度上降低客户集中的风险。
综上，公司拟变更的“超薄双玻光伏建筑一体化（BIPV）组件生产项目”是对原募投项目“新建900万平方米/年光伏镀膜玻璃产业化项目”基础上的产业链的延伸，其投资效益更好、盈利能力更强、市场前景更为明确。因此，公司管理层本着严谨的经营作风及对广大投资者负责的态度，追求募集资金使用效率的最大化，拟对公司募投项目进行相应变更。
三、新项目具体情况介绍
公司拟实施“超薄双玻光伏建筑一体化（BIPV）组件生产项目”事先经过了公司管理层周密的讨论与分析，并聘请了行业内权威的第三方咨询机构江苏省工程咨询中心对上述项目进行了细致的调研和论证，并出具了相关可行性研究报告。
（一）新项目实施主体
经公司第一届董事会第十九次会议审议通过，由公司直接实施“超薄双玻光伏建筑一体化（BIPV）组件生产项目”。
（二）新项目概述
1、“超薄双玻光伏建筑一体化（BIPV）组件生产项目”
本项目生产的超薄双玻BIPV组件的核心技术、与其他传统组件比较最大创新点在于是将2mm超薄玻璃的物理钢化技术与光伏减反膜技术的有机结合。与传统一般组件及双玻组件比较优势明显，详见下表：
从上表可以看出，本项目生产的超薄双玻BIPV组件具有轻量化、长寿化、安全化、美观化、可透光化等特点，可有效降低组件制造成本，提高光伏组件效率。项目建设有利于新提升产业技术水平、有利于促进产业技术进步、有利于提高产业竞争力，符合国家相关产业政策。
该项目计划投资98,961.5万元，建设期24个月，达产期二年，达产比例分别为70%、100%。项目达产后年产450MV超薄双玻BIPV组件，目前产品市场价格约为6.1元/瓦，项目达产后预计实现年销售收入273,750万元，年利润总额30,729.2万元。
表1：超薄双玻光伏建筑一体化（BIPV）组件生产项目经济效益表
（三）新项目达产后（合并）经济效益及与原募投项目相比较情况
表2-1：拟变更募投项目合并经济效益表
表2-2：原募投项目（新建900万平方米/年光伏镀膜玻璃产业化项目）经济效益表
注：该项目经济效益表是于2010年编制，表中经济效益指标根据当时市场行情进行编制。自2011年年度，因西方发达国家金融危机影响以来，各光伏市场大国各光伏市场大国如德国、西班牙等均削减了对光伏组件终端市场的政府补贴，国内产能面临供大于求的“过剩”局面，以及美国和欧洲“双反”的不利影响，光伏市场行情持续低迷，光伏组件价格大幅下跌，公司作为光伏组件的辅料供应商，经营业绩也受到一定的影响。因此，按目前市场行情判断将很难达到上述经济效益表中的指标。
四、新项目的市场前景及风险性因素说明
（一）新项目市场前景
2009年以来，我国相继发布《关于实施金太阳示范工程的通知》、《财政部科技部、国家能源局关于实施金太阳示范工程的通知》、《太阳能光电建筑应用示范项目》、《关于组织实施太阳能光电建筑应用一体化示范的通知》等政策文件，明确鼓励建筑光伏发电项目建设。同时世界各国也先后制定了相应的发展战略计划，如：美国的“光伏建筑物计划”、欧洲的“百万屋顶光伏计划”、日本的“新阳光计划”，以及我国的“太阳能屋顶计划”等，从而也带来了庞大的BIPV组件应用需求市场。根据市场发展数据初步预测，未来至2015年全球BIPV市场容量将达到11,096兆瓦/年，我国需求量约为200 兆瓦/年，项目具有良好的市场需求前景。
《光伏“十二五”规划》提出：未来我国光伏产业国际形势动荡影响，加上新工艺、新技术快速演进导致国际竞争加剧，对产业发展将产生一定影响。同时，光伏市场将呈现宽领域、多样化趋势，与建筑相结合的光伏发电系统等产品将快速兴起；光伏系统成本下降并逼近常规发电成本，仍将是产业发展的主题。该《规划》要求促进光伏产业应用，支持建立一批BIPV系统。重点产品方面，提出发展BIPV组件生产技术，包括可直接与建筑相结合的建材、应用于厂房屋顶、农业大棚及幕墙上的双玻璃BIPV组件等，解决BIPV组件的透光、隔热等问题，设计出美观、实用、可直接作为建材和构件用的BIPV组件。
我国《可再生能源中长期发展规划》中提出：在城市建筑物和公共设施配套安装光伏发电装置，扩大城市可再生能源利用量，为光伏发电提供必要市场规模。在经济较发达、现代化水平较高的大中城市，建设与建筑物一体化的屋顶太阳能并网光伏发电设施，2020年全国屋顶光伏发电总容量达到100万千瓦。
另外，国际市调单位NanoMarkets近日公布了一份最新报告，名为“光伏建筑一体化屋顶设备市场”，专门分析研究了全球BIPV市场。在这份报告指出，到2016年BIPV屋顶产品市场的总市值有望达到39亿美元。NanoMarkets在报告中还指出，现今外挂式覆盖类光伏组件产品(如附着在建筑物上的光伏产品)的市场预计将稳步发展，但完全一体化的BIPV屋顶电池板才会使这个市场长盛不衰，从而带来新的生机。
因此BIPV市场是我国乃至全球光伏发电的重要发展趋势，双玻BIPV电池组件是BIPV的核心部分，该类产品的发展水平直接决定建筑与光伏组件结合的应用前景。本项目的建设是公司在现有技术研发、规模生产能力基础上，针对国内外BIPV市场蓬勃发展趋势，结合公司自身在光伏玻璃组件生产与市场方面的基础与积累，通过“引进吸收+自主创新”方式，制造具有国内领先、国际先进水平的超薄双玻BIPV组件。此举不仅能为公司打开新的国内外市场，同时有利于提高行业整体水平，进一步推动BIPV的应用，推升我国光伏产业整体竞争力。
（二）实施项目的风险性因素及公司应对措施
1、技术风险
本项目超薄双玻BIPV组件主要应用于微型化的分布式光伏发电系统上，这能将光伏发电系统与建筑物密切的整合在一起，使该建筑物具有直接利用阳光发电的功能。而BIPV系统是光伏组件与建筑物的集成，可将BIPV组件作为一种建筑材料的应用形式出现，而如何保有BIPV组件的轻量化、弹性、颜色、形状、图案、尺寸、及足够高的光电转换效率等，都会是未来引起行业技术研发上投注目光的重要关键与风险管理。
本项目生产的超薄双玻BIPV组件，首家领先使用气浮式超薄物理钢化玻璃技术，来制作2.0毫米的超白钢化玻璃，并且藉由夹层玻璃的封装技术来将两片钢化玻璃黏接结合，对此超薄双玻BIPV组件会较传统的双玻BIPV组件，厚度变得薄、重量变得轻。项目技术在研发上首重于超薄玻璃钢化技术与超薄双玻组件封装技术的整合，上述两项技术即为超薄双玻BIPV组件的技术核心，其不仅关乎着超薄双玻BIPV组件的发电效率及使用寿命，还将会影响到超薄双玻BIPV组件应用于建筑物时，组件与建筑结构对风载及雪载的抗承载能力等。
本项目的产品超薄双玻BIPV组件已经在国际认证单位Intertek公司通过IEC 61215、IEC 61730及UL1703等国际认证标准测试并取得证书。这也足以证明本项目的产品超薄双玻BIPV组件无论是屋顶、幕墙、窗檐、屋檐等应用领域范围，皆符合基本的光伏产品认证标准规范，并且无论是采用晶硅电池还是薄膜电池，电池片与玻璃片的连结组合皆可为实现超薄双玻BIPV组件的产品发电能力和特性。因此超薄双玻BIPV组件相较于传统组件将能更加有系统化且整体化的融入建筑物。
2、行业竞争加剧风险
目前BIPV组件总体呈供不应求局面，因此在市场良好发展预期形势下，全球光伏组件制造企业均有可能扩大BIPV组件产能，行业也存在一定新进入者风险。但由于BIPV产品必须同时具备光伏组件特性和建材特性，因此具有一定技术壁垒。根据美国市场调查公司（BCC Research）2012年发布的《BIPV：技术与全球市场》研究报告，未来行业新增产能仍将远远低于市场需求量。此外，本项目产品在整体组件、玻璃组件、产品性能、应用范围及生产成本等方面均有明显竞争优势，故行业竞争风险对本项目的影响较小。
3、国际贸易政策风险
本项目为BIPV组件生产项目，从行业看属于光伏产业。然而自国际金融危机爆发以来，美国、欧盟经济持续低迷，其贸易保护主义逐渐抬头，导致双边贸易摩擦不断，2012年11月初，美国对华光伏产品终裁落地，对中国晶体硅电池组件征收18.32%至249.96%的反倾销关税和14.78%至15.97%的反补贴关税；2012年9月欧盟委员会（European Commission）也宣布将对我国光伏企业开展倾销调查。
由于美国、欧盟为我国光伏产品主要出口国，因此在国际经济大环境低迷、贸易保护主义抬头以及针对我国光伏产品反倾销调查的多重因素影响下，我国光伏产业面临巨大生存压力。此外，国际上光伏应用发达国家由于经济走势下滑，纷纷降低光伏推广政策补贴比例，同时一定程度扶持本国光伏企业发展。
目前美国对我国进行“双反”调查的光伏产品多为光伏电池片，BIPV整体组件尚为列入“双反”调查范围。此外，公司是基于BIPV良好市场发展前景确定本项目生产规模；项目超薄双玻BIPV组件中的光伏电池片均根据客户要求选用进口产品。因此综合来看，国际贸易政策风险对本项目的影响较小。
4、产品推广的风险
由于现阶段BIPV主要依靠政府鼓励政策进行推广，因此影响本项目是否具有良好持续盈利前景的重要前提之一即国内外对BIPV应用鼓励政策的持续性。从国内看，我国对于光伏建筑一体化鼓励政策处于逐渐加强态势，“十二五”时期更是将其提升至战略性新兴产业高度，因此国内市场并不存在该类风险。
从国际角度看，虽然因经济发展速度降低，部分国际光伏应用大国不同程度降低与BIPV相关的补贴额度。但从长远角度看，各国对于鼓励可再生能源尤其是光电建筑一体化发展的政策导向并没有改变，因此促进BIPV市场持续增长的重要基本因素将长期存在。公司将在目前具有引领优势的超薄双玻BIPV组件产品基础上，持续加大研发力度，不断增强产品技术先进性、应用广泛性，稳固国际市场份额。
5、汇率波动的风险
本项目生产的超薄双玻BIPV组件产品销售模式主要是外销，内外销比例分别为为内销5%，外销95%。因此，汇率的波动会对公司经营业绩带来影响。公司将通过加强应收账款管理，加速回款；扩大销售区域，采取多种货币结算方式；以外币结算方式进口设备；采用人民币远期外汇交易金融工具等多种措施降低汇率波动对公司的影响。
6、涉足新业务的管理风险
公司目前的主营业务为光伏玻璃膜材料技术和工艺技术的研发，光伏玻璃的镀膜生产以及光伏镀膜玻璃销售，主要产品为光伏减反玻璃。而本项目将在现有产品的基础上延伸至终端产业链，涉足不同生产工艺和技术的BIPV组件领域。虽然同属于光伏产业，但本项目产品市场空间广阔，增长潜力巨大，本项目开发的超薄双玻BIPV组件有助于树立公司自有品牌、增强核心竞争力，从而保持公司未来持续的成长。但是，新项目投产后公司营业规模将达到27亿元左右，为目前现有营业规模的5倍，同时客户规模和数量也将较以往有较大幅度的提升。变更募集资金投资项目后，将给公司管理上带来新的考验。同时，新产品面临的客户、市场环境、技术背景都与本公司原有的业务优势不同，公司现已形成的管理模式、生产销售模式都需要适应新业务的变化。如果本公司不能及时作出相应的调整，特别是不能尽快培养出一批该类业务的核心技术人员、销售人员，可能会使新业务的发展受阻。为此，公司已引进一批高素质、在行业内经验丰富的研发和销售的博士团队，带领公司在新领域的技术研发和市场开拓。
7、财务风险
（1）应收帐款增加
公司新项目所面临的客户主要为经销商和系统安装商。目前该行业总体的应收账款周期是6-7个月，公司应收账款余额可能保持在较高水平，并影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流量。为此，公司将积极调整营销策略和与客户货款结算方式。由于该项目生产的产品主要以外销为主，与客户货款结算除了通过TT方式，还可以通过开具不可撤销国际信用证等方式保证货款回收的安全性。
（2）固定资产折旧增加
由于该项目的主要生产设备为国外进口设备，价值较高，因此计提的固定资产的折旧成本较高。但是，公司将运用进口设备的技术优势提高经营效率来弥补折旧成本。
（3）销售费用增加
本项目生产的超薄双玻BIPV组件产品销售模式主要是以外销为主，面对的客户将是大规模的经销商和系统安装商，因此在维护客户成本方面费用将会大幅度增加。同时，销售模式的转变对销售团队素质要求提高，公司将引进一批高素质的人才，也将增加公司的销售费用。为此，公司将通过不断地完善对销售部门的绩效考核制度来控制公司的销售费用。
五、项目审批情况
1、“超薄双玻光伏建筑一体化（BIPV）组件生产项目”已报常州市发展和改革委员会备案，并获得了备案通知书（常发改行服备[2012]8号）。
2、“超薄双玻光伏建筑一体化（BIPV）组件生产项目”已通过常州市环境保护局评议，并获得审批意见。（常环表【2012】48号）
3、“超薄双玻光伏建筑一体化（BIPV）组件生产项目”新增土地已获得工业用地许可，并已取得土地使用证书。（常国用（2012第8939号））
六、董事会意见
公司董事会经审议后认为：在原募投项目“新建900万平方米/年光伏镀膜玻璃产业化项目”基础上延伸产业链，将项目整体变更为“超薄双玻光伏建筑一体化（BIPV）组件生产项目”符合公司战略发展的需要，能够有效地规避由于不可抗拒的外部环境变化给公司募投项目建设带来的风险，有利于提升公司未来的盈利水平，有利于公司长期稳定的发展并给广大投资者以更高的利益回报。董事会同意本次公司变更募投项目的行为。
七、独立董事意见
公司独立董事经审议后认为：本次募投项目变更，符合公司长远发展战略。有利于增强公司持续盈利能力，抗风险能力，符合全体股东利益。公司董事会审议本次变更募投项目的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有发现损害公司股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司本次变更募投项目的行为。
八、监事会意见
公司监事会经审议后认为：上述方案符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要，内容及程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法规的规定，有利于提高公司的整体盈利能力，不存在损害股东利益的情况，监事会同意变更募集资金项目。
九、保荐机构意见
公司的保荐机构中国中投证券有限责任公司经审核后认为：鉴于公司已对行业发展状况、自身情况及新项目进行充分论证，因此本保荐机构同意公司将上述变更募投项目的议案提交公司2012年第二次临时股东大会审议，经股东大会批准并履行相应的信息披露义务后方可实施。
十、变更募集资金投资项目尚需提交股东大会的说明
本次变更募投项目的议案已经公司第一届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
十一、备查文件
1、第一届董事会第十九次会议决议
2、第一届监事会第十次会议决议
3、独立董事意见
4、保荐机构意见
5、项目立项机关批文
6、项目可行性研究报告
特此公告
常州亚玛顿股份有限公司董事会
二〇一二年十一月二十二日
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