中环股份:2019年非公开发行A股股票预案(修订稿)

天津中环半导体股份有限公司

TIANJIN ZHonGHUAN SEMIConDUCTOR CO.,LTD.

(天津新技术产业园区华苑产业区(环外)海泰东路 12 号)

2019 年非公开发行 A 股股票预案

(修订稿)

二〇二〇年二月

公司声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本次非公开发行A股股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020年修订)等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。

2、2019年1月7日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司 2019年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案，上述议案已经公司2019年第一次临时股东大会审议通过，并已取得中国证监会核准。

2020年2月19日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案，上述方案调整尚需公司股东大会审议通过。

3、本次非公开发行对象不超过35名特定投资者，发行对象均为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。上述发行对象均以现金方式参与认购。

4、本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前总股本的20%，即557,031,294股(含本数)，且拟募集资金总额不超过人民币500,000.00万元。在上述范围内，公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构(主承销商)协商确定最终的发行数量。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。

5、本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日即发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则与保荐机构(主承销商)协商确定。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。

6、本次非公开发行募集资金总额根据实际发行价格及最终发行股份数量确定：募集资金总额=发行股份数量×实际发行价格，且不超过500,000.00万元，扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：

 

 

募集资金到位前公司可根据募集资金投资项目实施进度以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。

若实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司第五届董事会第十九次会议制定了《公司未来三年股东回报规划(2019-2021年)》，除满足《公司章程》中有关利润分配政策的条款的规定外，进一步完善了公司利润分配政策。关于公司利润分配政策和现金分红的详细情况，参见本预案“第五章 公司利润分配政策及执行情况”。

8、本次非公开发行对象所认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

9、本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。 10、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

11、本公司董事会已制定《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施》，本公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

释 义

中环股份、公司、 本公司、发行人指天津中环半导体股份有限公司

中环集团、控股股 东指天津中环电子信息集团有限公司

天津市国资委、实 际控制人指天津市人民政府国有资产监督管理委员会

中环领先指中环领先半导体材料有限公司

中国证监会指中国证券监督管理委员会

本预案指本次天津中环半导体股份有限公司非公开发行A股股票预案

本次发行/本次非公 开发行指本次天津中环半导体股份有限公司非公开发行A股股票的行为

定价基准日指本次非公开发行股票的发行期首日

深交所/交易所指深圳证券交易所

《公司章程》指《天津中环半导体股份有限公司章程》

股东大会指天津中环半导体股份有限公司股东大会

董事会指天津中环半导体股份有限公司董事会

监事会指天津中环半导体股份有限公司监事会

报告期、最近三年 一期指2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月

交易日指深圳证券交易所的正常交易日

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

A股指经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

硅片指由硅棒切割形成的薄片，是光伏行业及半导体行业的基础原材料

SEMI指国际半导体设备与产业协会

WSTS指世界半导体贸易统计组织

半导体材料指导电能力介于导体和绝缘体之间的材料

单晶硅指整块硅晶体中的硅原子按周期性排列的单晶硅，是用高纯度多晶硅为原料，主要通过直拉法和区熔法取得

抛光片指对切割研磨后再经过抛光获得的硅片

直拉法指切克劳斯基(Czochralski)方法，一种制备单晶硅的主要方法，利用旋转着的籽晶从坩埚中提拉制备出单晶

区熔法指一种利用悬浮区熔技术制备单晶硅的方法。该方法制备过程中硅熔体不易受外界物质的污染，容易生产出纯度很高的单晶

功率半导体指电子装置的电能转换与电路控制的核心，并可同时具有节能的功效，广泛应用于移动通讯、消费电子、新能源交通等领域

微控制器指把中央处理器、存储器、计数器、各种输入、输出接口等都集成在一块集成电路芯片上的微型计算机

注：本预案中，除特别说明外，数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一章 本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

公司名称：天津中环半导体股份有限公司

英文名称：TIANJIN ZHonGHUAN SEMIConDUCTOR CO., LTD.

注册资本：2,785,156,473.00元

注册地点：天津新技术产业园区华苑产业区(环外)海泰东路12号

成立日期：1988年12月21日

上市交易所：深圳证券交易所

股票代码：002129

法定代表人：沈浩平

邮政编码：300384

电话号码：022-23789787

传真号码：022-23789786

电子信箱：tjsc@tjsemi.com

经营范围：半导体材料、半导体器件、电子元件的制造、加工、批发、零售;电子仪器、设备整机及零部件制造、加工、批发、零售;房屋租赁;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务;太阳能电池、组件的研发、制造、销售，光伏发电系统及部件的制造、安装、销售;光伏电站运营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

二、本次非公开发行的背景和目的

(一)本次非公开发行的背景

1、半导体是电子产品的核心，硅片是半导体生产的重要原材料

半导体是指导电性能介于导体和绝缘体之间的材料，大部分电子产品的核心单元都和半导体有着极为密切的关联。按使用用途，半导体产品主要可分为集成电路、分立器件、光电器件和传感器等部分，其中集成电路又包含存储器、逻辑电路、微处理器及模拟电路等。

2017年全球半导体市场规模构成

半导体器件市场规模占比

集成电路84%

其中：存储器30%

逻辑电路25%

微处理器16%

模拟电路13%

光电器件8%

分立器件5%

传感器3%

资料来源：WSTS

硅片是生产半导体所用的载体，是半导体最重要的上游原材料。2017年全球半导体原材料市场规模约为271.25亿美元，其中硅片市场规模最大，达到87.13亿美元，占比为32.12%。除硅片外，电子气体、光掩模、光刻胶及其辅助材料、CMP抛光材料等也是半导体制造的重要原材料。

2017年全球半导体原材料市场份额

 

 

资料来源：SEMI

全球半导体硅片市场集中度较高，前五家供应商日本信越化学、日本胜高、台湾环球晶圆、德国Siltronic和韩国SK Siltron，已占据半导体硅片市场90%以上份额。在中国大陆，仅有包含本公司在内的少数几家企业具备8英寸半导体硅片的生产能力，而12英寸半导体硅片主要依靠进口。

2、全球半导体产业规模持续提升，推动硅片市场需求稳步增长

半导体尤其是集成电路广泛运用于信息、通信、计算机、消费电子、汽车、航空航天等领域，市场规模庞大。随着个人电脑和智能手机的普及，以及人工智能和区块链技术的发展，全球半导体销售额持续上升。根据WSTS的统计结果，全球半导体销售额由2012年的2,916亿美元，增长到2017年的4,122亿美元，年复合增长率为7.17%，预计2018年市场规模将达到4,634亿美元，同比增长12.42%。

2012-2018年全球半导体销售额及增长速度

 

 

资料来源：WSTS

硅片是半导体生产最重要的原材料，硅片的市场规模与半导体景气度呈相互促进、相互制约的关系，半导体市场规模的增加带动了半导体用硅片的发展。2012年全球半导体用硅片出货面积为90.31亿平方英寸，到2014年突破100亿平方英寸至100.98亿平方英寸，2017年增长为118.10亿平方英寸，复合增长率为5.51%，整体呈现稳定增长态势。

2012-2017年全球半导体用硅片出货面积及增长速度

 

 

资料来源：WSTS

3、8英寸、12英寸半导体硅片成为市场主流产品

半导体的生产效率和成本与硅片尺寸直接相关。一般来说，硅片尺寸越大，用于生产半导体的生产效率越高，单位耗用原材料越少。随着半导体生产技术的不断提高，硅片整体向大尺寸趋势发展，硅片尺寸从早期的2英寸、4英寸，发展为现在的6英寸、8英寸和12英寸。其中，8英寸和12英寸硅片已成为半导体硅片的主流产品，自2014年起一直占据半导体硅片90%以上的市场份额。

在半导体材料选择上，半导体制造厂商会综合考虑生产效率、工艺难度及生产成本等多项因素，使用不同尺寸的硅片来匹配各种规格的半导体产品，以达到经营效益最大化。如功率半导体生产主要采用6英寸硅片、8英寸硅片，微控制器生产主要采用8英寸硅片，逻辑芯片和存储芯片生产则主要采用12英寸硅片。

不同尺寸半导体硅片市场占有率

 

 

资料来源：SEMI

4、下游行业发展迅速，大尺寸硅片供不应求

随着物联网、人工智能、汽车电子和区块链等新兴技术的快速发展及移动终端的普及，应用于逻辑芯片、存储芯片等半导体产品的8英寸、12英寸硅片的市场需求越来越大。根据日本胜高和SEMI的统计和预测，2017年全球8英寸和12英寸硅片的需求分别为525万片/月和547万片/月，8英寸和12英寸硅片的产能分别为558万片/月和540万片/月，预计到2020年8英寸和12英寸的需求量将分别超过630万片/月和620万片/月。

硅片生产线的建设周期一般为2-3年，且收回投资成本时间较长，投资回收期约为6-7年，因此传统硅片制造大厂缺乏新建产能的动力，未来大硅片产能不具备快速提升的基础，在预期需求快速增长的同时，大尺寸硅片市场将出现供不应求的局面。

(二)本次非公开发行的目的

1、抓住市场发展机遇，丰富产品结构，增加盈利增长点

本次募投项目达产后，有利于巩固和扩大公司在半导体硅片领域的竞争优势，有利于公司持续、快速和健康发展。通过本次非公开发行，公司将充分运用上市公司融资平台优势，抓住市场发展机遇，丰富公司产品结构，提升公司整体盈利能力，增强抗风险能力和可持续发展的能力，使股东利益最大化。

2、优化公司资本结构，降低财务风险

公司所处半导体行业属于资金密集型行业，随着未来公司业务规模继续扩大，现有业务的深化发展，公司对资金需求加大，将面临较大资金压力。本次非公开发行募集资金有利于公司缓解资金压力，合理安排各项生产经营及投资活动，增强盈利能力和抗风险能力，为公司顺利实现战略布局提供资金支持，是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行对象范围为不超过35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。目前公司尚无确定的发行对象，暂时无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

四、本次非公开发行股票方案概要

(一)发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

(二)发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后十二个月内按有关规定择机发行。

(三)发行对象及认购方式

本次非公开发行对象范围为不超过35名特定投资者，发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。

最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。上述发行对象均以现金方式参与认购。

(四)发行价格及定价原则

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020年修订)，本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次的发行底价亦将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

(五)发行股票的数量

本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过557,031,294股(含本数)，且拟募集资金总额不超过人民币500,000.00万元。若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行数量将在本次发行取得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构(主承销商)根据实际认购情况协商确定。若本次非公开发行股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行股票总数届时将相应变化或调减。最终发行数量以经中国证监会核准发行的股票数量为准。

(六)限售期安排

发行对象所认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。股份限售期届满后，其减持除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定之外，尚需按照中国证监会及深圳证券交易所的其他有关规定执行。特定投资者基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

(七)上市地点

本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。

(八)募集资金数量及用途

本次发行募集资金总额不超过人民币500,000.00万元，扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：

单位：万元

序号项目名称投资总额拟以募集资金投入总额

1集成电路用8-12英寸半导体硅片之生产线项目570,717.17450,000.00

2补充流动资金50,000.0050,000.00

合计620,717.17500,000.00

募集资金到位前公司可根据募集资金投资项目实施进度以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。

若实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

(九)未分配利润安排

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

(十)本次非公开发行股票决议的有效期

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股股票议案之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则决议有效期自动延长至本次发行实施完成日。

五、本次非公开发行是否构成关联交易

本次非公开发行不构成关联交易。

六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具日，中环集团持有中环股份767,225,207股，占公司总股本的27.55%，为公司的控股股东。本次非公开发行不超过557,031,294股，发行完成后，中环集团将持有中环股份不低于22.96%的股份，仍为公司的控股股东，天津市国资委仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行的审批程序

本次非公开发行相关事项已经公司第五届董事会第十九次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过，并已获得证监会出具的《关于核准天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2019]1569号)。

2020年2月19日，公司第五届董事会第四十三次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案，上述方案调整尚需公司股东大会审议通过。

公司将依法实施本次非公开发行，并向深交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。

第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次发行募集资金总额不超过人民币500,000.00万元，扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：

单位：万元

序号项目名称投资总额拟以募集资金投入总额

1集成电路用8-12英寸半导体硅片之生产线项目570,717.17450,000.00

2补充流动资金50,000.0050,000.00

合计620,717.17500,000.00

募集资金到位前公司可根据募集资金投资项目实施进度以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。

若实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况

(一)集成电路用8-12英寸半导体硅片之生产线项目

1、项目基本情况

本项目通过购置生产设备，建设月产75万片8英寸抛光片和月产15万片12英寸抛光片生产线，建设期为3年。

2、项目实施主体

本项目由公司控股子公司中环领先实施。

3、项目投资概算

项目投资总额为570,717.17万元，其中设备购置费、调试费和安装工程费501,831.59万元，拟投入募集资金金额为450,000.00万元。

4、项目经济效益

本次募投月产75万片8英寸抛光片和月产15万片12英寸抛光片生产线项目所得税后内部收益率为12.64%，所得税后静态投资回收期为7.33年。

(二)补充流动资金项目

1、项目基本情况

为满足公司业务不断发展对流动资金的需求，公司拟将本次非公开发行募集资金中的50,000.00万元用于补充流动资金。

2、补充流动资金的测算

(1)收入的假设

公司通过提升产品质量，丰富产品种类，不断开拓客户并优化客户结构，2015-2017年营业收入实现了38.36%的复合增长率，按此增长并以2017年为基期计算，未来三年的营业收入预计如下：

单位：万元

项目2017年度2018年度(E)2019年度(E)2020年度(E)

营业收入964,418.751,334,397.501,846,310.722,554,608.57

(2)经营性流动资产和经营性流动负债的测算取值依据

假设公司经营性流动资产(应收票据、应收账款、预付账款、存货)和经营性流动负债(应付票据、应付账款、预收账款)与公司的销售收入呈一定比例，即经营性流动资产销售百分比和经营性流动负债销售百分比一定，且未来三年保持不变。

经营性流动资产=上一年度营业收入×(1+销售收入增长率)×经营性流动资产销售百分比。经营性流动负债=上一年度营业收入×(1+销售收入增长率)×经营性流动负债销售百分比。

(3)流动资金占用金额的测算依据

公司2018年-2020年各年末流动资金占用金额=各年末经营性流动资产-各年末经营性流动负债。

(4)流动资金缺口的测算依据

流动资金缺口=2020年底流动资金占用金额-2017年底流动资金占用金额。 (5)流动资金需求测算过程及结果

基于上述营业收入增长率预测及基本假设条件，公司2018年至2020年新增流动资金需求的测算过程如下：

单位：万元

项目2017年度 /2017年12月31日2018年度/2018年12月31日 (E)2019年度/2019年12月31日 (E)2020年度/2020年12月31日 (E)

金额销售占比

营业收入964,418.75100.00%1,334,397.501,846,310.722,554,608.57

经营性流动资产437,718.5645.39%605,639.98837,980.881,159,454.42

经营性流动负债337,252.5434.97%466,632.31645,645.87893,334.17

流动资金占用额100,466.0210.42%139,007.67192,335.01266,120.25

流动资金缺口165,654.23

注：上表中的营业收入预测不构成盈利预测或承诺。

根据测算，2018年至2020年，公司预计将累计产生流动资金缺口165,654.23万元，本次非公开发行募集资金中50,000.00万元用于补充流动资金，以满足公司日常生产经营及扩大生产规模的资金需求，缓解公司流动资金压力。

三、本次募集资金投资项目的必要性

(一)提升8英寸、12英寸硅片生产能力，巩固并提升公司行业地位

硅片是制造半导体产品最重要的基础材料，其纯度将直接影响半导体产品及终端电子产品的性能。硅片尺寸越大，半导体产品的生产效率和硅片的利用率越高，因此，随着半导体行业的不断发展，8英寸、12英寸半导体硅片已成为市场主流产品。

因大尺寸半导体硅片的制造具有较高的技术壁垒，行业集中度较高，全球仅有少数企业具备8英寸、12英寸半导体硅片生产能力。随着物联网、人工智能、汽车电子和区块链等新兴技术的快速发展及移动终端的普及，市场对8英寸、12英寸半导体硅片的需求持续增加，未来该领域的市场空间巨大。

公司作为国内领先的半导体硅片生产企业，通过扩大8英寸半导体硅片产能，增加12英寸半导体硅片生产线，不仅能够为国内和国际的晶圆制造商提供优质且稳定的原材料，而且能够填补目前大尺寸半导体硅片制造领域的产能缺口，赢得市场先机，从而进一步巩固和提升公司在行业中的核心竞争力和领先地位。

(二)优化产品结构、丰富产品构成，提升公司盈利能力

公司目前产品主要侧重于新能源行业，半导体行业占比较低。公司现有半导体材料中，5-6英寸硅片产销量快速提升，8英寸硅片已实现量产。本次募投项目投产后，8英寸硅片产能将进一步增加，并实现12英寸硅片的量产。本次募投项目的实施将进一步提升公司产品中半导体材料的占比，公司产品结构将得到优化，产品构成将更加丰富。

相比光伏级单晶硅产品，半导体硅片材料利润空间更高。公司布局半导体行业，扩大半导体材料的比重，有利于提升公司盈利能力。公司募投项目投产后，将有助于公司抓住行业迅速发展机遇，提升盈利能力，保持公司可持续发展。

(三)弥补资金缺口，缓解公司资金压力

半导体行业是资金密集型产业，持续的技术研发、工艺优化及产能扩充需要大量、持续性的资金注入，充足的资金支持对公司的业务发展至关重要。为确保8英寸和12英寸半导体硅片扩产计划的顺利实施、满足公司业务经营及不断发展的需求，公司需要通过多种融资渠道筹集资金。本次公司采取非公开发行股份方式筹集资金，将弥补项目资金缺口，降低公司财务风险，改善公司的资本结构，缓解公司资金压力，为公司的持续发展注入持久的动力。

四、本次募集资金投资项目的可行性

(一)丰富的行业经验为项目奠定扎实基础

公司长期专注于硅材料及其延伸产业，公司半导体锗、硅材料产业历史可追溯至1958年。公司以硅材料领域的经验与技术为依托，逐步在半导体器件及新能源光伏产业开拓业务，产品包括半导体材料、半导体器件、新能源材料的制造与销售以及高效光伏电站项目的开发与运营等。

公司曾承接国家科技重大专项02专项“大直径区熔硅单晶及国产设备产业化”项目，是全球第三家拥有8英寸区熔硅片量产能力的企业，目前公司区熔产品及区熔单晶生长技术已经全面达到国际领先水平。

公司已在内蒙地区建立了8英寸、12英寸半导体直拉单晶研发、制造中心扩充大直径直拉单晶产能，12英寸晶体部分进入工艺评价阶段。公司在8英寸半导体硅片生产方面已经具备了丰富的经验，为公司未来扩大8英寸产品产能，增加12英寸产品生产奠定了基础。

(二)雄厚的技术研发实力保障项目顺利推进

目前，公司已经发展成为国内研发能力最强、技术最为领先的单晶硅及半导体元件提供商之一。公司拥有1个国家级技术中心、5个省部级研发中心、4家高新技术企业，累计拥有知识产权三百余项，成功完成多个国家级重点项目，并在2015年被评为福布斯全球最具创新力成长企业。

公司不断完善自身的研发平台及核心部件自主配套体系，培养了一大批优秀的科技人员、工程技术人员、信息化管理人才和制造一线优秀的“工匠型”人才，为公司的技术研发提供充足支撑。

(三)丰厚的客户储备为项目提供市场空间

多年以来，公司依托良好的技术研发能力及稳定的产品性能，赢得了客户的充分认可和较好的市场口碑，积累了较为丰富的客户资源，一直与客户保持着稳定的合作关系。本次募投项目针对8英寸、12英寸半导体硅片展开，项目达产后，公司所生产的硅片产品迎合下游客户对原材料的需求趋势，将为客户持续提供充足的原材料支持，客户资源也将进一步得到丰富。公司经过多年经营所积累的丰富客户储备将为本次募投项目的开展提供充足的市场空间。

综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在行业经验、技术、人员、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善技术、人员、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

五、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

(一)本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次非公开发行及募集资金投资项目实施将进一步优化公司产品结构，增强公司盈利能力，有助于进一步提升公司的综合竞争实力以及巩固其在行业中的地位。

(二)本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资金实力将进一步增强，总资产和净资产规模提升，资产负债率下降，财务风险将有效降低;有利于增强公司的偿债能力，优化资本结构，进一步支持公司未来发展战略的有效实施。随着本次募集资金投资项目的逐步实施和投产，可使公司盈利能力进一步提升，整体实力和抗风险能力进一步加强。

六、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项

本次募投项目已于2018年3月26日取得宜兴市发展和改革委员会出具的《关于中环领先半导体材料有限公司集成电路用8-12英寸半导体硅片项目备案的通知》(宜发改外资备(2018)5号)。

本次募投项目已于2018年12月14日取得宜兴市环境保护局出具的《关于对中环领先半导体材料有限公司集成电路用8-12英寸半导体硅片项目环境影响报告表的批复》(宜环表复【2018】(238)号)。

七、募集资金投资项目可行性结论

综上所述，本次发行募集资金的用途合理、可行，项目符合国家产业政策。项目建设有利于完善公司业务结构，提升公司综合实力和核心竞争力，促进公司持续、健康发展，符合公司及公司全体股东的利益。

第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司的业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况

(一)本次发行对公司业务的影响

本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将用于集成电路用8-12英寸半导体硅片之生产线项目及补充流动资金项目。本次发行后，公司业务范围不变，将继续执行原有的发展战略和经营计划。本次募投项目建成投产后，将推进公司产品结构中半导体材料业务占比进一步提升、产品结构进一步优化，提升公司在全球半导体材料产业的竞争实力。

(二)本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司总股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案出具日，公司无其他修改或调整公司章程的计划。

(三)本次发行对公司股东结构的影响

本次发行完成后，公司总股本将增加不超过557,031,294股，公司现控股股东中环集团将持有中环股份不低于767,225,207股，占公司总股本的比例不低于22.96%，仍为公司的控股股东。因此，本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

(四)本次发行对公司高级管理人员的影响

截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员进行调整的计划。本次发行完成后，高级管理人员不会因此发生变化。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

(一)财务状况的变化

本次发行将对公司财务状况带来积极影响，公司的总资产及净资产规模均有所提高，公司资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将得到进一步改善，有利于公司提高偿债能力、降低财务风险。

(二)盈利能力的变化

本次募集资金投资项目具备良好的市场前景以及经济和社会效益，随着募集资金投资项目的逐步实施和投产，公司的收入水平将稳步增长，盈利能力进一步提升。

(三)现金流量的变化

本次非公开发行的特定对象均以现金认购，公司筹资活动现金流入将大幅增加;随着公司盈利能力的提高，未来经营活动现金流入将有所增加，公司的经营活动现金流状况将得到改善。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他关联交易。

四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本发行预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东中环集团及其关联人占用的情形，亦不存在为控股股东中环集团及其关联人提供担保的情形。

本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形;未来如发生为控股股东及其关联人提供担保的情形，公司保证按照证监会、深交所和公司的有关规定严格履行审批和公告程序。

五、发行完成后上市公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2018年9月30日，公司资产负债率为59.30%。本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。

公司不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况，也不存在负债比例过低或财务成本不合理的情况。

第四章 本次股票发行相关风险说明

一、行业风险

(一)光伏行业的政策风险

太阳能光伏行业属于国家战略性新兴行业，政策扶持力度在一定程度上影响行业的景气程度。2018年5月31日，国家发展改革委、财政部和国家能源局联合出台《关于2018年光伏发电有关事项的通知》，宣布国家下调对光伏电站的补贴标准。上述政策实施后，我国光伏电站新增装机规模将出现一定程度下滑，对公司下游国内光伏客户的盈利水平产生不利影响，从而可能影响公司短期经营业绩。长期来看，新政实施有利于行业提质增效、转型升级，加速“平价上网”的到来，促进光伏行业的健康可持续发展。

(二)半导体行业的周期性波动风险

半导体行业是周期性行业，受技术升级等因素的影响，半导体产品研发周期不断缩短，技术革新不断加快，进而导致了半导体产品的生命周期不断缩短。公司一直致力于技术研发和更新，若未来不能及时满足行业技术更新的要求，将会给公司发展带来一定的不确定性。

二、市场竞争风险

本次募集资金将主要用于公司半导体硅片业务。半导体硅片行业的市场集中度较高，由少数几家企业占据着较大的市场份额。公司在硅材料领域起步较早，具有一定的竞争优势，依托自身在该领域的经验、技术积累，公司正着力推进大尺寸硅片的量产项目。但随着其他企业不断进入大尺寸半导体硅片领域，未来行业竞争将进一步加剧，如果公司不能满足客户在研发能力、产品质量等方面的更高要求，将对公司的业务及发展产生不利影响。

三、财务风险

(一)短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险

本次发行完成后，公司股本和净资产规模将有所提高。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐渐达到预期的收益水平，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。随着公司的持续发展，公司的每股收益和净资产收益率将逐步上升。

(二)偿债压力较大的风险

公司所处的新能源光伏领域和半导体领域是资金密集型和技术密集型行业，在前期项目建设阶段需要大量资金，公司主要通过银行贷款、发行债券等措施筹集资金。截至2018年9月30日，公司的短期借款余额为457,956.55万元，一年内到期的非流动负债130,753.73万元，长期借款为611,114.13万元，资产负债率为59.30%，具有一定的偿债压力。

(三)汇率风险

公司海外销售占比较大且部分原材料依赖进口。若未来人民币汇率不稳定，公司如不能采取有效的应对措施，公司将面临由于汇率波动所带来的销售收入和采购成本波动的风险。

四、管理风险

本次发行后，随着募集资金的到位，公司资产规模将有所增加，这使得公司在战略投资、募集资金管理等方面面临一定的管理压力。如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，未能相应完善管理体系和制度、健全激励与约束机制以及加强战略方针的执行尺度，将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇，从而影响公司长远发展。

五、环保风险

随着经济的发展，民众的环保意识日益增强，国家对环境保护工作提出更高要求，对企业的监督和检查越来越严。目前公司的生产工艺、装备及环保情况均符合国家规定。未来公司将持续增加资本投入以提升装备技术水平并保障相关设施稳定运营，将环保要求趋严带来的潜在不利影响降至最低。尽管如此，如国家进一步提高相关标准，公司客观上仍面临环保风险。

六、安全生产风险

公司为生产型企业，机器设备的连续、安全、可靠运行是公司创造效益的根本保证。但若因自然灾害、运行维护不当等发生设备事故，则会对公司的正常生产造成影响，并带来一定的经济损失。尽管公司配备有比较完备的安全设施，制定了较为完善的安全生产管理制度，并加大对员工的安全教育和技能培训，发生安全事故的可能性较小，但不排除因生产操作不当或设备故障等原因导致事故发生的可能性。

七、股票市场风险

本次发行将对公司的财务状况产生一定影响，公司财务状况的变化将影响股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、公司经营状况变化、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑股票市场的各种风险。

第五章 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

为健全和完善公司科学、持续、稳定的利润分配机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规、规章制度，公司于2013年年度股东大会审议并通过了修改了《公司章程》对利润分配政策的有关规定的议案。根据修订后的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：

“第一百六十九条 公司利润分配政策为：

(一)利润分配原则：

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，并符合法律、法规的相关规定。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。公司董事会和股东大会对利润分配政策作出调整的具体条件、决策程序和论证过程中应充分听取独立董事和中小股东的意见，并严格履行信息披露义务。

(二)利润分配的形式及优先顺序：

1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，应优先采用现金分红的利润分配方式;

2、经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。

(三)公司现金分红的条件：

公司根据《公司法》等有关法律、法规及本章程的规定，足额提取法定公积金、任意公积金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金分红方式。公司实施现金分红时应同时满足以下条件：

1、在拟定公司利润分配方案的上一月月末，公司货币资金余额较公司拟分配现金股利的金额多出至少5,000万元;

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

(1)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元;

(2)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

(四)股票分红的条件

根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

(五)利润分配的期间间隔和比例

在满足现金分红的条件下，公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

“重大资金支出安排”的标准参照前述“重大投资计划或重大现金支出”标准执行。

(六)利润分配政策的修订程序

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的议案需提交董事会、股东大会审议。

有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经全体独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

调整利润分配政策的议案应在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议修改利润分配政策尤其是现金分红时，应充分听取股东(特别是中小股东)的意见。

监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策的执行情况发表专项说明和意见。

(七)利润分配方案的制定和决策机制

1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东(特别是中小股东)、独立董事、监事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案;独立董事也可以在征集中小股东意见的基础上提出利润分配预案，直接提交董事会审议。

董事会或独立董事提出的利润分配预案需经全体独立董事认可后方能提交董事会审议。独立董事应当对利润分配预案发表明确意见。

公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见，并公司披露现金分红政策在本报告期的执行情况。

3、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定和要求，在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策在本报告期的执行情况，并且说明是否合法合规。

4、公司董事会拟订、审议、执行具体的利润分配预案时，应当遵守国家有关法律、法规、规范性文件的规定和本章程规定的利润分配政策。

(八)若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。”

二、公司最近三年利润分配情况

(一)2015年度利润分配方案及实施情况

公司2015年度股东大会审议通过《2015年度利润分配预案》，以截至2015年12月31日公司总股本2,644,236,466股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.2元(含税)，合计派发现金股利52,884,729.32元。2016年7月5日，该股利分配方案已经执行完毕。

(二)2016年度利润分配方案及实施情况

公司2016年度股东大会审议通过《2016年度利润分配预案》，以截至2016年12月31日公司总股本2,644,236,466股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.3元(含税)，合计派发现金股利79,327,093.98元。2017年7月26日，该股利分配方案已经执行完毕。

(三)2017年度利润分配方案及实施情况

公司2017年度股东大会审议通过《2017年度利润分配预案》，以截至2017年12月31日公司总股本2,644,236,466股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.2元(含税)，合计派发现金股利52,884,729.32元。2018年6月25日，该股利分配方案已经执行完毕。

公司近三年普通股现金分红情况表

单位：元

年度现金分红金额 (含税)分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率

201752,884,729.32584,540,813.199.05%

201679,327,093.98402,006,292.7819.73%

201552,884,729.32202,076,934.2026.17%

最近三年以现金方式累计分配185,096,552.62

的利润

最近三年年均归属于母公司股 东的净利润396,208,013.39

最近三年以现金方式累计分配 的利润/最近三年年均归属于母 公司股东的净利润46.72%

三、公司未来三年股东回报规划(2019-2021年)(以下简称“规划”)

(一)制定《规划》考虑的因素

公司着眼于长远的、可持续的发展，在综合考虑公司盈利能力、经营计划及未来项目投资资金需求等方面，建立对投资者持续、稳定、科学的回报计划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

(二)《规划》的制定原则

公司未来三年股东回报规划是在综合分析企业整体战略发展规划、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来经营情况、未弥补亏损情况、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷融资环境等情况，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。

(三)《规划》的制定周期和相关决策机制

公司原则上每三年制定一次分红回报规划，若公司经营情况没有发生较大变化，可以参照最近一次制定或修订得分红回报规划执行，不另行制定三年回报规划。

股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东(特别是公众投资者和中小投资者)、独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东回报规划，提请公司股东大会审议。

(四)《规划》内容

1、利润分配原则

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，并符合法律、法规的相关规定。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。公司董事会和股东大会对利润分配政策作出调整的具体条件、决策程序和论证过程中应充分听取独立董事和中小股东的意见，并严格履行信息披露义务。

2、利润分配的形式及优先顺序

(1)公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，应优先采用现金分红的利润分配方式;

(2)经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。

3、公司现金分红的条件

公司根据《公司法》等有关法律、法规及本章程的规定，足额提取法定公积金、任意公积金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金分红方式。公司实施现金分红时应同时满足以下条件：

(1)在拟定公司利润分配方案的上一月月末，公司货币资金余额较公司拟分配现金股利的金额多出至少5,000万元;

(2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

(3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

A、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万;

B、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

4、股票分红的条件

根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

5、利润分配的期间间隔和比例

在满足现金分红的条件下，公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。“重大资金支出安排”的标准参照前述“重大投资计划或重大现金支出”标准执行。

6、利润分配政策的修订程序

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的议案需提交董事会、股东大会审议。

有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经全体独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

调整利润分配政策的议案应在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议修改利润分配政策尤其是现金分红时，应充分听取股东(特别是中小股东)的意见。

监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策的执行情况发表专项说明和意见。

7、利润分配方案的制定和决策机制

(1)公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东(特别是中小股东)、独立董事、监事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案;独立董事也可以在征集中小股东意见的基础上提出利润分配预案，直接提交董事会审议。

董事会或独立董事提出的利润分配预案需经全体独立董事认可后方能提交董事会审议。独立董事应当对利润分配预案发表明确意见。

公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

(2)若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见，并公司披露现金分红政策在本报告期的执行情况。

(3)公司应当严格按照证券监管部门的有关规定和要求，在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策在本报告期的执行情况，并且说明是否合法合规。

(4)公司董事会拟订、审议、执行具体的利润分配预案时，应当遵守国家有关法律、法规、规范性文件的规定和本章程规定的利润分配政策。

8、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

第六章 其他披露事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。

二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施

(一)公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

1、严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，以规范募集资金使用。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据《募集资金管理办法》持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

2、合理规划使用募集资金，提高公司持续经营能力

本次发行募集资金到位后，将减少公司债务融资额度，有利于降低财务费用支出，提高公司的盈利能力。同时，将增强公司的资金实力，改善公司资本结构，降低公司资产负债率，提升公司资产流动性，加强公司偿债能力，提高公司的抗风险能力和持续经营能力。

3、完善利润分配政策，重视投资者回报

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定以及《上市公司章程指引(2016年修订)》的精神，公司已在《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划(2019-2021年)》中明确了持续稳定的回报机制。未来公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。

4、进一步优化经营管理和内部控制制度

公司将持续优化业务流程和相关内部控制制度，不断提高日常运营效率，加强预算管理，合理运用各种融资工具和渠道，提高资金使用效率，降低运营成本。

(二)公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)，公司董事、高级管理人员承诺在其本人担任上市公司董事、高级管理人员期间，遵守以下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会就填补即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

公司新聘任董事和高级管理人员时，将促使新聘任的董事和高级管理人员签署上述承诺。”

(三)公司控股股东中环集团根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺：

“本公司承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。

本公司承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会就填补即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

天津中环半导体股份有限公司董事会

2020年2月19日

责任编辑：大禹