曾经是资本市场“故事大王”的*ST云网(002306.SZ)，亟需一个新的故事来重新吸引市场目光。
4月29日，在发布年报的前一天，*ST云网通过发布交易预案向外界公开了进军光伏的重组方案，借此进行公司上市后的第六次转型。不过，此次重组却伴随着*ST云网主人的改变。
值得注意的是，通过一系列巧妙的重组方案设计，中国长城资产管理公司旗下的长城国融入主成为了该公司新的实际控制人，而收购的标的资产则是与长城国融毫无关联的另一家公司，并且巧妙的规避了证监会对借壳上市的认定。
巧妙设计重组方案
4月29日，已处于净壳状态的*ST云网发布一纸重大资产重组预案，宣告其将收购一家光伏企业。
公告显示，公司拟以5.15元/股的价格向无锡环卫、宁波金能、上海佑玺、上海幻责、上海旭际、上海汇映发行股份购买其持有的四川鼎成100%股权。据资料显示，四川鼎成成立于2015年2月，主要从事太阳能光伏电站的投资开发建设。四川鼎成尚处在主营业务起步发展阶段，目前主要经营光伏电站建设的工程总承包和项目监理，公司作为总承包商协助项目公司完成光伏电站建设的各环节，电站建设完工后交付给项目公司。截止目前，四川鼎成已完成逾100兆瓦太阳能光伏电站的开发建设总包服务。
*ST云网表示，通过此次交易，在保留现有团膳业务的同时，置入盈利能力较强、发展前景广阔的光伏类资产，有利于改善公司的经营状况，公司盈利能力将得到提升。
而细读方案，此次交易既能实现实际控制人变更、资产重组，同时又巧妙的规避了借壳上市的监管。
方案显示，*ST云网拟收购的四川鼎成预估交易价格约为18亿元，*ST云网将向四川鼎城原股东发行股份完成资产的收购。而与此同时，*ST云网又向与*ST云网和四川鼎成毫无关联的第三方长城国融、长信基金与自然人陆镇林，非公开发行股票募集配套资金不超过13.39亿元。
重组交易完成后，*ST云网原第一大股东孟凯的持股比例将降低至12.88%，长城国融及其一致行动人将持有*ST云网17.74%的股份。同时，孟凯将其持有受托股份的股东权利(除受托股份的分红、转让、赠与或质押权利外)委托授权长城国融代为行使，授权委托的期限为36个月。长城国融控制合计30.62%的股份表决权，成为上市公司新的控股股东，*ST云网的实际控制人将变更为中国长城资产管理公司。
长城国融全名为长城国融投资管理有限公司，是中国长城资产管理公司的全资平台子公司，公司面向国内外开展多种形式的股权投资业务和并购重组业务。
记者致电长城国融投资投行事业部，工作人员称“公司没有这方面的披露”，不方便回应。记者又数次致电长城资管宣传部方面，截止发稿，电话无人接听。
据《重组办法》规定，上市公司自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，构成借壳上市。而目前监管层对于借壳上市的审核标准等同于IPO，程序与置入资产的业绩要求从严，如果是借壳上市，则该重组有可能被复杂的程序拖累。
按照现有方案，长城国融及其关联方与标的公司之间不存在股权投资关系，且与标的公司股东之间亦不存在关联关系，本次交易中上市公司不存在向长城国融及其关联方购买资产的情形，因此本次交易不符合《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
一名华东券商人士告诉经济观察报：“*ST云网的此次交易非常巧妙的规避了借壳上市。”和常见的并购重组或借壳上市不同的是，被收购标的公司原有的实际控制人在重组后并未能成为上市公司的实际控制人，而和收购标的公司无任何关联的第三方却依靠出资变成了上市公司的实际控制人，实际上可以看作是长城国融完成了对上市公司的收购、对并购标的公司的收购，同时又实现了并购标的资产置入上市公司，一石三鸟。
风口浪尖惹问询
在发布预案十日后，此次重组预案被深交所提出21项问询，首当其冲的便是对交易。
深交所首先关注的是*ST云网此次交易后是否构成借壳上市。本次交易方案涉及对象较多，要求公司逐一核实该等交易对象，尤其是四川鼎成的相关股东之间以及与其他交易对象是否存在股权、人员、业务、融资、协议安排等方面的关系，并对照《上市公司收购管理办法》规定，逐项说明各该主体之间是否为一致行动人，本次交易是否构成借壳上市。
而除此之外，交易所亦对并购标的资产的利润增长情况给予了关注。
事实上，收购的资产表现出的较强盈利能力却难以令人信服。据公告显示，2015年度四川鼎成营业总收入并无记录，而净利润为-644.95万元，总资产为5.94亿元。而截至2016年第一季度，四川鼎成才刚实现盈利5306万元，营业总收入为3.07亿元。
根据上述预案做出的业绩承诺，2016-2018年度，四川鼎成实现的实际净利润分别不低于2亿元、2.7亿元、3.5亿元，累计合计不低于8.2亿元。
交易所的问询函称，四川鼎成2015年净利润为-644.95万元，2016年1-3月净利润为5306.15万元。交易所要求公司说明净利润大幅快速增长的原因及是否存在跨期确认收入的情况，并结合同行业情况分析合理性。
记者注意到，在已发布的预案中，提及了国家下调补贴对光伏发电上网电价补贴对公司盈利的影响。公告显示：若项目建成后，无法顺利并网发电，或者并网发电前，国家下调对光伏发电上网电价的补贴，则项目的运营、转让收益均将受影响，从而影响四川鼎成的盈利水平。
然而，据新华社5月2日报道，国家发改委相关负责人称，我国将完善光伏发电补贴标准，建立补贴逐步下调机制，直至取消补贴。这意味着四川鼎成的业绩或将受到影响。
刚依靠卖资产才艰难保壳的*ST云网为什么要花这么大的代价去收购一家去年刚成立的光伏企业?记者带着上述疑问致电*ST云网董秘办，董秘办工作人员回应称：“传统餐饮业务进行不下去了，当然就去做光伏了。至于为什么买这家，公告里已经写的很清楚了。”
近日市场传出了监管层对于壳资源和跨界收购采取收紧态度的消息，尽管5月13日，证监会新闻发言人否认了上述传言，但市场对跨界重组的担忧依旧未能完全消除。
而*ST云网董秘办人士亦表示：“近期传言的证监会禁止的四个定增和并购行业，云网收购光伏并不属于这四个行业之一。”
*ST云网在A股市场中曾一直与故事相伴。
2012年，湘鄂情的营业收入达到历史峰值的13.64亿元，但营收增长率却较上一年度大幅下滑。2013年其营业收入下滑至8.02亿元，2014年进一步下滑至6.21亿元，2015年上半年更是仅有1.94亿元营收。
由于主营高档餐饮的湘鄂情经营业绩急转直下，开始进行密集调整，同时陆续关闭门店。2015年年报显示，业务经营方面，公司通过重大资产出售，将酒楼、食品加工、快餐等亏损业务进行了剥离，仅保留了团膳业务。
2014年8月24日，公司由“湘鄂情”变更为“中科云网”，逃离餐饮业，宣布进军大数据、新媒体，不遗余力谋划转型，但最终难掩颓势。据经济观察报统计，加上此次跨界光伏，*ST云网已有六次转型，不过，与此前的数次转型不同的是，本次转型也伴随着实际控制人的更迭。如若此次交易成功，则*ST云网改姓。
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