虽然上市公司重组的业绩承诺变脸司空见惯，但利润补偿毁约却愈演愈烈。
根据公告，海润光伏（600401.SH）5月20日召开股东大会，审议通过了“修改2013年度江苏阳光集团对公司利润补偿方案”等议案，该议案同意票为74.96%，反对票和弃权票分别达到21.45%与3.59%。
“同意的应该是机构股东，我所了解到的中小投资者都投了反对票。”5月20日晚，一位投资者告诉21世纪经济报道记者。
海润光伏称，此议案系大股东江苏阳光集团子公司江苏紫金电子集团等20名股东提交，提议将阳光集团的现金补偿义务，变更为由原海润光伏20名股东以股票的方式进行补偿。
具体做法是，原海润光伏20名股东放弃转增的股票的定向转增方案，公司以目前其他股东的总股本287877283股为基数，以资本公积金向其他股东每10股定向转增1.6股，实施后其他股东共获得46060365股，所占股比将从目前的27.78%上升至30.85%。
此方案由现金补偿变为股份及以全体股东享有的资本公积转增作价补偿，引起了市场和投资者的广泛质疑与讨论。
“原大股东在一毛未拔的情况下，就逃避了7.31亿元的补偿义务。”有投资者表示，“首先要明确，当初的盈利承诺是借壳上市的前提条件，并不是大股东给我们的恩赐。”
毁诺7.31亿现金补偿
海润光伏自2011年底借壳重组ST申龙以来，其主营依然连年亏损。
财报显示，继重组当年无法盈利之后，2012年和2013年，海润光伏扣非净利润分别为-39988.84万元与-23398.25万元，今年一季度亏损5854万元。
连续亏损，造成了大股东江苏阳光集团的3年业绩承诺亮起了红灯，其中2013年的业绩承诺现金补偿金额高达73118.08万元。
面对巨额利润补偿，阳光集团绝然毁诺。
阳光集团称，受行业寒冬影响，自2012年以来全行业收贷严重，其融资能力受到严重影响，但截至2013年底，还是为海润光伏提供了45亿元融资信贷担保，“如继续向上市公司进行现金补偿，需大规模减少对海润光伏的融资担保以便空出信贷额度进行融资，或者大额减持海润光伏的股票进行融资，无论何种方式均将对海润光伏的长期发展带来重大的不利隐患，也不利于中小股东的利益保护和收益提高。”阳光集团表示。
为此，20名股东提交按照定向转增补偿的方案进行补偿，按其测算的结果是，20名股东放弃的转增股份数量为119766518股，以公告日前20个交易日股票交易均价8.29元/股按10转增1.6股除权后价格7.15元/股计算，即使考虑放弃的股份为限售股给予5%的折价，该部分股票折合市值达到81351.41万元，与阳光集团需补偿的金额73118.08万元相比，实际履行比例为111.26%。
有投资者提出，业绩补偿的定向转增应按补偿金额给目前除20名股东外的27.78%股东进行10转增5股，才能保障流通股东的权益，“大股东一分钱没出，一股未少，锁定期一天未延长，以后的现金分红不能少，股权还能质押，这也叫业绩补偿？”
对此，海润光伏认为，如按照全体转增5股计算，实际上折算市值大概20亿元，远远超出了7.31亿元的应补偿金额。
“即使是现金补偿，也是给上市公司并计入资本公积，但要转增才能全体股东享有，27.78%的股东只能按这个比例分摊。”海润光伏工作人员称。
但亦有投资者指出，目前海润光伏股价经过大幅下跌，不仅低于阳光集团测算补偿时的股价，还完全抵消了10转增1.6股的除权补偿，应该重新测算补偿数额。截至5月20日收盘，其股价为7.24元，较公告日前20个交易日股票交易均价下降1.05元。
“定价有确认依据，股价涨跌没办法控制。”上述海润光伏工作人员此前告诉21世纪经济报道记者，“目前沟通下来，包括机构在内的股东都比较理解这个方案。”
此前，海润光伏对修改阳光集团利润补偿方案已经志在必得，该公司工作人员5月16日就曾对21世纪经济报道记者说：“业绩补偿方案不会变，公司也没有明确的备选方案。”
盈利预测落空无碍圈钱？
“这个方案的结果是流通股股东得到一点的股份，上市公司丧失了发展所需资金，唯一得利的就是阳光集团等20名股东。”一位投资者说，“如果原20名股东按承诺补偿7.31亿元，每股净资产增加约0.7元，市净率下降了0.7倍，按5月20日的股价折算每股也有约1.5元，并且能保障公司的增发计划”。
但海润光伏称，与直接现金补偿方案相比，该方案下其他股东实际享受到的补偿金额更高，如果阳光集团拿出一定数量的股份转赠给公司其他股东，测算中小股东实际每10股只获得补偿1.11股，比预定的10股补偿1.6股少。
事实上，此番改变承诺的阳光集团，在2012年和2011年对海润光伏的业绩补偿中也施展了“空手道”。
资料表明，2012年，阳光集团等须向海润光伏补偿业绩差额5.08亿元，但在2012年年报中，资产负债率已从上年的69.11%飙升至75.28%的海润光伏，竟然做出了每10股派发现金红利7.4元，现金分红的数额高达7.67亿元，占合并报表中归属于上市公司股东净利润比率的36945.07%。
如此一来，包括阳光集团在内20名占股72.22%的股东，获得的现金分红约为5.54亿元，覆盖了需要支出的2012年全部业绩补偿金额，而上市公司资产负债率在巨额分红后的2013年升至80.46%。
2011年年报中，海润光伏每10股派发现金红利1.4元，总额达1.45亿元，占合并报表中归属于上市公司股东净利润比率的36.13%，当年补偿利润差额为9689.51万元，也已完全抵消。
“海润光伏这种资本市场罕见的釜底抽薪式分红，掏空了上市公司家底，加剧了危机，却成为大股东的提款机。”一位市场人士表示。
资金饥渴的海润光伏因此更迫切地进行融资。2012年，海润光伏推出非公开发行47200万股的融资方案，今年3月27日进行了有效期延长。据修正后的预案，拟发行价为8.06元/股，募资380211万元。
而根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的80%，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师应当在股东大会及证监会指定报刊上公开作出解释并道歉；证监会可以对法定代表人处以警告。利润实现数未达到盈利预测的50%的，除因不可抗力外，中国证监会在36个月内不受理该公司的公开发行证券申请。
据统计，海润光伏借壳上市3年来实现的净利润为2.01亿元，仅为承诺合计数的13.07%。
“不存在这个规定处罚，而且公司董事长已经公告道歉。”海润光伏工作人员称，“非公开发行股票的材料证监会已受理，公司正在积极推进。”
根据公告，海润光伏（600401.SH）5月20日召开股东大会，审议通过了“修改2013年度江苏阳光集团对公司利润补偿方案”等议案，该议案同意票为74.96%，反对票和弃权票分别达到21.45%与3.59%。
“同意的应该是机构股东，我所了解到的中小投资者都投了反对票。”5月20日晚，一位投资者告诉21世纪经济报道记者。
海润光伏称，此议案系大股东江苏阳光集团子公司江苏紫金电子集团等20名股东提交，提议将阳光集团的现金补偿义务，变更为由原海润光伏20名股东以股票的方式进行补偿。
具体做法是，原海润光伏20名股东放弃转增的股票的定向转增方案，公司以目前其他股东的总股本287877283股为基数，以资本公积金向其他股东每10股定向转增1.6股，实施后其他股东共获得46060365股，所占股比将从目前的27.78%上升至30.85%。
此方案由现金补偿变为股份及以全体股东享有的资本公积转增作价补偿，引起了市场和投资者的广泛质疑与讨论。
“原大股东在一毛未拔的情况下，就逃避了7.31亿元的补偿义务。”有投资者表示，“首先要明确，当初的盈利承诺是借壳上市的前提条件，并不是大股东给我们的恩赐。”
毁诺7.31亿现金补偿
海润光伏自2011年底借壳重组ST申龙以来，其主营依然连年亏损。
财报显示，继重组当年无法盈利之后，2012年和2013年，海润光伏扣非净利润分别为-39988.84万元与-23398.25万元，今年一季度亏损5854万元。
连续亏损，造成了大股东江苏阳光集团的3年业绩承诺亮起了红灯，其中2013年的业绩承诺现金补偿金额高达73118.08万元。
面对巨额利润补偿，阳光集团绝然毁诺。
阳光集团称，受行业寒冬影响，自2012年以来全行业收贷严重，其融资能力受到严重影响，但截至2013年底，还是为海润光伏提供了45亿元融资信贷担保，“如继续向上市公司进行现金补偿，需大规模减少对海润光伏的融资担保以便空出信贷额度进行融资，或者大额减持海润光伏的股票进行融资，无论何种方式均将对海润光伏的长期发展带来重大的不利隐患，也不利于中小股东的利益保护和收益提高。”阳光集团表示。
为此，20名股东提交按照定向转增补偿的方案进行补偿，按其测算的结果是，20名股东放弃的转增股份数量为119766518股，以公告日前20个交易日股票交易均价8.29元/股按10转增1.6股除权后价格7.15元/股计算，即使考虑放弃的股份为限售股给予5%的折价，该部分股票折合市值达到81351.41万元，与阳光集团需补偿的金额73118.08万元相比，实际履行比例为111.26%。
有投资者提出，业绩补偿的定向转增应按补偿金额给目前除20名股东外的27.78%股东进行10转增5股，才能保障流通股东的权益，“大股东一分钱没出，一股未少，锁定期一天未延长，以后的现金分红不能少，股权还能质押，这也叫业绩补偿？”
对此，海润光伏认为，如按照全体转增5股计算，实际上折算市值大概20亿元，远远超出了7.31亿元的应补偿金额。
“即使是现金补偿，也是给上市公司并计入资本公积，但要转增才能全体股东享有，27.78%的股东只能按这个比例分摊。”海润光伏工作人员称。
但亦有投资者指出，目前海润光伏股价经过大幅下跌，不仅低于阳光集团测算补偿时的股价，还完全抵消了10转增1.6股的除权补偿，应该重新测算补偿数额。截至5月20日收盘，其股价为7.24元，较公告日前20个交易日股票交易均价下降1.05元。
“定价有确认依据，股价涨跌没办法控制。”上述海润光伏工作人员此前告诉21世纪经济报道记者，“目前沟通下来，包括机构在内的股东都比较理解这个方案。”
此前，海润光伏对修改阳光集团利润补偿方案已经志在必得，该公司工作人员5月16日就曾对21世纪经济报道记者说：“业绩补偿方案不会变，公司也没有明确的备选方案。”
盈利预测落空无碍圈钱？
“这个方案的结果是流通股股东得到一点的股份，上市公司丧失了发展所需资金，唯一得利的就是阳光集团等20名股东。”一位投资者说，“如果原20名股东按承诺补偿7.31亿元，每股净资产增加约0.7元，市净率下降了0.7倍，按5月20日的股价折算每股也有约1.5元，并且能保障公司的增发计划”。
但海润光伏称，与直接现金补偿方案相比，该方案下其他股东实际享受到的补偿金额更高，如果阳光集团拿出一定数量的股份转赠给公司其他股东，测算中小股东实际每10股只获得补偿1.11股，比预定的10股补偿1.6股少。
事实上，此番改变承诺的阳光集团，在2012年和2011年对海润光伏的业绩补偿中也施展了“空手道”。
资料表明，2012年，阳光集团等须向海润光伏补偿业绩差额5.08亿元，但在2012年年报中，资产负债率已从上年的69.11%飙升至75.28%的海润光伏，竟然做出了每10股派发现金红利7.4元，现金分红的数额高达7.67亿元，占合并报表中归属于上市公司股东净利润比率的36945.07%。
如此一来，包括阳光集团在内20名占股72.22%的股东，获得的现金分红约为5.54亿元，覆盖了需要支出的2012年全部业绩补偿金额，而上市公司资产负债率在巨额分红后的2013年升至80.46%。
2011年年报中，海润光伏每10股派发现金红利1.4元，总额达1.45亿元，占合并报表中归属于上市公司股东净利润比率的36.13%，当年补偿利润差额为9689.51万元，也已完全抵消。
“海润光伏这种资本市场罕见的釜底抽薪式分红，掏空了上市公司家底，加剧了危机，却成为大股东的提款机。”一位市场人士表示。
资金饥渴的海润光伏因此更迫切地进行融资。2012年，海润光伏推出非公开发行47200万股的融资方案，今年3月27日进行了有效期延长。据修正后的预案，拟发行价为8.06元/股，募资380211万元。
而根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的80%，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师应当在股东大会及证监会指定报刊上公开作出解释并道歉；证监会可以对法定代表人处以警告。利润实现数未达到盈利预测的50%的，除因不可抗力外，中国证监会在36个月内不受理该公司的公开发行证券申请。
据统计，海润光伏借壳上市3年来实现的净利润为2.01亿元，仅为承诺合计数的13.07%。
“不存在这个规定处罚，而且公司董事长已经公告道歉。”海润光伏工作人员称，“非公开发行股票的材料证监会已受理，公司正在积极推进。”
索比光伏网 https://news.solarbe.com/201405/23/53109.html
