超日债违约背后：涉嫌欺诈上市

　　保荐机构未尽责

沈文认为，除了深交所外，作为保荐机构的中信建投证券，并未尽到保荐人的职责。

在诉讼书中，投资者认为，中信建投应从两方面担责：一是作为利益一致方，中信建投证券没有采用审慎的原则，甚至违规保荐“11超日债”上市，应当承担连带赔偿责任；二是作为保荐人，没有尽职尽责地履行保荐人的责任，应该受到监管层的相应处罚。

对此，吴立骏也表示认同。他指出，无锡尚德、英利、晶澳、赛维、天合光能、中电光伏等世界排名靠前的光伏企业，在2011年三季报时全部产生重大亏损，超日凭什么能够在2011年三季报还盈利，而且盈利金额相当大。由于超日债券在批准发行后的6个月内，任何时点都可以发行，但如果光伏行业发生了系统性风险，而且该重大风险的发生足以影响到超日债券还本付息，那么在保荐机构知道或者应当知道的情况下，超日债还能实现顺利上市，显示保荐机构没有履行勤勉尽职的义务。

2012年4月20日，超日债上市交易，此时超日业绩快报修正已产生从巨盈到巨亏的重大变化。2012年4月26日，经过专业会计师事务所审计的2011年报终于出炉，年报显示，归属于母公司所有者的净利润亏损5400多万元，而此前在2011年三季报中预测盈利3亿多元。

超日的业绩“变脸”并未止步。2013年2月28日，超日公告2012年度业绩快报，显示归属于上市公司股东的净利润为亏损13.69亿元，同比损失扩大2400%。这一巨额亏损，再次印证了2012年度业绩预告的虚假性和财务数据的欺骗性。2013年4月27日，超日再次公告重大会计差错更正，将原本认为没有实际控制权的子公司再次确认为具有实际控制权，由于是否具有实际控制权将导致子公司是否合并财务报表，从而大大的影响超日公司归属上市公司股东的净利润的数值。

“如此随心所欲的变更，足以显现超日的违规和中信建投作为保荐机构没有很好地履行职责。”吴立骏说。

2013年10月18日，超日公告对深交所半年报问询函的回复中也可以看出，中信建投作为专业的保荐人，在履行持续督导责任时，没有及时发现和确定关联交易和关联关系，出具了不实的报告。

针对起诉，中信建投回应，已经严格按照《公司债券发行试点办法》等相关规定，履行了勤勉尽责义务，不存在违规、欺诈发行。

　　评级机构“亡羊补牢”

除了保荐机构外，不少投资者认为，也应追究评级机构的责任。

安平向《国际金融报》记者指出，自“11超日债”发行起至2012年12月停牌，鹏元资信评估“11超日债”为AA级别，在2011年业绩已经存在亏损的情况下，也未将其评级下调。而2013年8月2日深圳证监局对鹏元资信的警示函显示，鹏元资信在对“11超日债”进行信用等级评级时，存在多项问题。包括在超日的经营环境和财务状况发生重大变化时，未及时出具不定期跟踪评级报告；未按约定在超日2011年年报公布一个月内，出具定期跟踪评级报告。

吴立骏也指出，按照国际通行的做法，无论是国家还是企业发行债券，对投资者最重要的是风险判断，主要依据之一是专业评级机构做出的信用评级。而为超日债做评级的是鹏元资信评估有限公司。鹏元对于超日债的评级信用等级为AA，《深圳证券交易所公司债券上市规则》规定，债券须经信用评级机构评级，且债券信用评级达到AA级及以上。AA表示债务人具有很强的还本付息能力。超日债上市前，公司的业绩快报显示从巨盈到巨亏的情况，但鹏元没有及时调降超日债的信用评级，导致不明情况的投资人，在投资债券以评级机构的评定标准为重要参考依据的情况下，使得具有信赖利益的投资人购买超日债券而受损，鹏元应当有义务对超日债民承担赔偿责任。

讽刺的是，鹏元资信近日再次显示“慢半拍”的节奏。鹏元资信3月11日发布公告称，将超日（主体长期信用等级ＣＣＣ）和“11超日债”（信用等级ＣＣＣ）列入信用评级观察名单。

安平认为，如果鹏元资信评估有限公司在亡羊补牢的话，那为时已晚。