海润光伏科技股份有限公司
第六届董事会第二十九次
（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十九次（临时）会议，于2016年10月29日以电子邮件、电话通知的方式发出会议通知和会议议案，于2016年11月4日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，应到董事9名，实到董事9名，公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长孟广宝先生主持。会议经过讨论，通过了以下议案：
一、审议通过《关于签订股权预收购框架协议的议案》
海润光伏科技股份有限公司与常州光辉化工有限公司（以下简称“光辉化工”）、江苏亚邦药业集团股份有限公司（以下简称“亚邦药业”）签订了《江苏民丰农村商业银行股份有限公司股权预收购框架协议》。
鉴于光辉化工与亚邦药业合计持有江苏民丰农村商业银行股份有限公司（以下简称“民丰农商行”）12%的境内法人普通股股权，根据协议安排，光辉化工与亚邦药业同意在本协议所约定的交易先决条件满足后向公司或公司指定的控股子公司转让民丰农商行9%（即5，400万股）境内法人普通股股权。公司同意在本协议所约定的交易先决条件满足后由公司或公司指定的控股子公司收购民丰农商行9%（即5，400万股）境内法人普通股股权。上述转让的5，400万股股份，光辉化工转让1800万股、亚邦药业转让3600万股。
本议案详见2016年11月5日刊登于上海证券交易所网站及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关于签订股权预收购框架协议的公告》）（公告编号：临2016-186）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
海润光伏科技股份有限公司董事会
2016年11月4日
海润光伏科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
关于签订股权预收购框架协议的公告
重要内容提示
● 履约的重大风险及不确定性：本次签订的为预收购框架协议，本协议框架所涉及的具体业务，均须另行签订《股权转让协议》，并在符合国家法律法规且符合双方的业务审批条件和办理程序的前提下进行，具体的实施内容和进度尚存在不确定性。
● 对上市公司当年业绩的影响：在正式《股权转让协议》签署及执行前，本战略合作协议的履行对公司2016年度经营业绩不构成重大影响。
● 需提请投资者注意的其他事项：交易对方与本公司不存在关联关系。
一、预收购框架协议签订的基本情况
（一）交易对方的基本情况
公司名称：常州光辉化工有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：许建刚
注册资本：5737.5万元人民币
成立日期：1979年02月01日
住所：常州市新北区玉龙北路678号
经营范围：油漆（按许可证核定范围：乙烯类、聚氨酯类、酚醛类、醇酸类、氨基类、丙烯酸类、环氧类、油脂类、沥青类、硝基类、聚酯类油漆及其辅助材料）的制造与技术开发；危险品运输（凭许可证经营）；化工原料及产品（危险品凭许可证经营）的销售；水性涂料的制造与销售；室内外装饰、建筑保温、建筑防水、道路划线、重防腐工程施工。
公司名称：江苏亚邦药业集团股份有限公司
公司类型：股份有限公司(非上市)
法定代表人：杨建泽
注册资本：15000万元人民币
成立日期：2002年04月04日
住所：江苏省常州市金坛区华城路198号
经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、精神药品（二类）批发；非IVD批发Ⅲ类医疗器械（不含6822角膜接触镜，6846植入材料和人工器官）的批发；化工原料及产品（国家有专项审批的除外）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；医药产品开发；医药产品技术转让服务；医药营销咨询服务；项目投资（药品制造业、医药原料药及医药中间体制造业、药物研发）；中药饮片（含毒性饮片）的生产（限分支机构经营）。
（二）协议签署的时间、地点、方式
2016年11月4日，海润光伏科技股份有限公司（以下简称“海润光伏”或者“公司”）与常州光辉化工有限公司、江苏亚邦药业集团股份有限公司签订了《江苏民丰农村商业银行股份有限公司股权预收购框架协议》（以下简称“预收购框架协议”）。
（三）签订协议已履行的审议决策程序
本次协议已经公司第六届董事会第二十九次（临时）会议审议通过。本协议为双方根据初步意向达成的预收购框架性约定，公司将在具体交易事宜落实明确后，按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的决策和审批程序。
二、预收购框架协议的主要内容
受让方：海润光伏科技股份有限公司（以下简称“甲方”）
出让方1：常州光辉化工有限公司（以下简称“光辉化工”）
出让方2：江苏亚邦药业集团股份有限公司（以下简称“亚邦药业”）
（出让方1和出让方2以下合称“乙方”， 甲方、乙方在以下单称为“一方”，合称为“双方”）
（一）合作的背景
乙方现合计持有江苏民丰农村商业银行股份有限公司（以下简称“民丰农商行”）12%的境内法人普通股股权，民丰农商行注册于江苏省宿迁市宿城区高宝湖路1号，经营范围为“吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务”。
（二）合作方式
1、乙方同意在本协议所约定的交易先决条件满足后向甲方或甲方指定的控股子公司转让民丰农商行9%（即5，400万股）境内法人普通股股权。甲方同意在本协议所约定的交易先决条件满足后由甲方或甲方指定的控股子公司收购民丰农商行9%（即5，400万股）境内法人普通股股权。
2、上述转让的5，400万股股份，光辉化工转让1800万股、亚邦药业转让3600万股。
（三）收购价款安排
1、本次股份转让的价格参照民丰农商行截至2016年9月30日净资产确定，转让价格暂定为每股4.375元，收购价款暂定为236，250，000元。最终每股收购价格以有权审计、评估机构提出的审计及评估价值为参考前提，最终协商确定的价款为准；
2、本协议签订后的三个工作日内，甲方向乙方支付交易保证金1，000万元。如本协议收购事项未能完成，乙方同意在收到甲方书面提示的三个工作日向甲方内返还上述交易保证金。
（四）股权收购先决条件
双方同意本协议项下的民丰农商行股权收购，以下列先决条件均获得满足为前提，乙方应尽快促成下列先决条件的成就。在下述先决条件未能满足之前，甲方没有收购义务。
1、民丰农商行为依法设立并有效存续的公司，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可；
2、乙方已向甲方提供民丰农商行财务报表及相关资料，并保证数据及资料全面、真实、准确；
3、甲方委托的中介机构进场对标的公司进行现场全面尽职调查并就标的公司及目标项目出具《尽职调查报告》；
4、本协议项下民丰农商行股权转让交易事宜获得本协议各方内部有权决策机构（董事会/股东大会）的批准，并获得相关银行监管机构必要的审批许可。
（五）违约责任
1、如果任何一方违反本协议项下约定，从而使得另一方（“守约方”）直接或间接承担或蒙受任何索赔、损失、责任、赔偿、费用及开支，违约方还应当向守约方承担赔偿责任。
2、本协议签署后任何一方违约不履行本协议的，应向守约方支付违约金1，000万元。
（六）协议实际履行的前置条件及其他事项
甲、乙双方合作的具体内容，以甲、乙双方最终签订的《股权转让协议》为准。
三、对上市公司的影响
对上市公司经营和业绩的影响：在正式的《股权转让协议》签署前，该预收购框架协议的签署对公司经营和业绩暂不构成重大影响。
四、重大风险提示
1、本次股权转让交易事宜尚需获得相关银行监管机构必要的审批许可，本次交易可能存在未能获得相关监管部门批准的风险；
2、本次双方签署的协议仅为股权预收购框架性文件，具体的实施内容将以另行签订的《股权转让协议》为准。公司将根据实际进展情况，按照相关法律法规及《公司章程》的要求履行内部决策审批程序，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
海润光伏科技股份有限公司董事会
2016年11月4日
索比光伏网 https://news.solarbe.com/201611/05/154338.html
