曾被股东大会否决过的林海股份重组收购案又提到台面上。
9月5日，林海股份发布系列公告，称将以4.59亿元价格收购江苏林海动力机械有限公司(以下简称“林海集团”)100%股权。林海集团是中国福马机械集团有限公司(以下简称“福马集团”)的全资子公司，福马集团亦是林海股份控股股东。
早在去年4月，林海股份就启动过收购，然而重组方案一变再变，收购包一再缩小，董事长刘群、董秘袁瑞明还因重组信披违规一事被通报批评。期间还发生了戏剧性故事，会计师不认同评估师意见，招商证券作为独立财务顾问对这一分歧之事采取侥幸式隐瞒，直至被交易所发现并实施监管关注。
然而，林海股份此次重组估值更令业内人士感到震惊。
估值回避收益
据了解，林海集团是一家有着60年历史的老国企，去年年底才实施公司制改制，产品线相当广泛，摩托车、电动车、电池、农机、木制品、办公用品、燃料、光伏设备等，甚至还有房屋租赁，当然特种车、摩托车才是它的主业。
看似业务广泛，但翻阅报表发现，林海集团是只赚吆喝不赚钱。真正赚钱的反而是它与日资联营的企业——林海雅马哈。2015年，林海集团以6.66亿元的总资产规模只获得364万元的净利润，如果去掉其合营企业与联营企业1471.54万元的利润贡献，林海集团利润瞬间将变脸。2014年，上述问题同样明显，看似营业利润还有567万元的富余，事实上合营与联营企业为它贡献了920.75万元。没有后者为其挽回颜面，林海集团也只能以亏损示人。
此外，林海集团每年还获得一笔额外收入，其中主要来自政府补贴。2014年领取905.75万元，2015年则得到793.53万元。尽管林海集团每年盈利相当可怜，经营活动现金流更是连续两年为负数，然而它的管理费用和销售费用却大幅增长。
对于这样一份资产，林海股份给出了4.59亿元的预估对价。之所以给出这样一个结果，林海股份在预案中解释称，这一评估结果基于资产基础法得出，截至2016年6月30日，林海集团净资产4.30亿元，预估值4.59亿元，这一数值成为交易标的成交价格。
对此，上述熟悉并购业务的上市公司负责人评价称，亏损资产按照资产基础法往往能卖个好价，简单来讲，即使这些业务不赚钱，但为了实施这些业务同样得花钱安排土地、建设厂房、配置设备。所以按基础法估值往往有很大的迷惑性，看似公允，事实上往往让一些有毒资产蒙混过关。
即使如此，在对林海集团资产的评估过程中，分别于2015年11月30日和2016年6月30日对净资产认定得出两个天壤之别的结论，前者为2.73亿元，后者为4.30亿。这期间林海集团经历了一次改制。穿透资料发现，之所以出现这一结果是因后者对四处土地与七处房产都实施溢价，占整体估值比例超过30%。
事实上，现在收购都普遍采用收益法，“上市公司买资产终极目的是为了获得收益，没有收益的资产买来做什么呢？”上述熟悉并购业务的上市公司负责人说。
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