一起关注度不高的专利侵权案，却牵涉了另一起资产重组案。
朦胧的前路
近日，帝科股份发布公告称，其控股子公司浙江索特材料科技有限公司将浙江光达电子科技有限公司告上法庭，并索赔2亿元。
根据公告，浙江索特认为浙江光达侵犯了其子公司拥有的“包含铅-碲-锂-钛-氧化物的厚膜浆料以及它们在制造半导体装置的用途”（专利号为201180032359.1）的专利权，“大量制造、销售、许诺销售光伏导电银浆系列产品落入涉案专利要求的保护范围”。
在光伏行业中，这种关于专利侵权的诉讼并不在少数，比如近些年隆基和晶科、天合与阿特斯、Maxeon与通威曾就TOPCon、叠瓦组件等专利技术打的不可开交，但这并不会对企业造成太大的影响，可能更多的是帮助法务部完成KPI，其中多数企业最终也达成了和解。
然而，浙江索特的这一纸诉状，却可能影响浙江光达的未来命运。
今年7月，福达合金曾发布公告称，公司拟收购浙江光达不低于51%股权，并成为其控股股东。根据后来发布的《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》显示，本次交易福达合金将收购浙江光达52.61%股权，交易作价3.52亿元。
根据交易报告书，浙江光达成立于2010年，主营业务为光伏银浆，像通威股份、晶澳科技、天合光能、爱旭股份等光伏巨头均为其大客户。2023-2024年，浙江光达实现营收16.50亿元和26.81亿元，实现归母净利润1,584.83万元和6,072.73万元。
以电接触材料为主营业务的福达合金对于本次交易寄予厚望。
- 一方面，浙江光达与福达合金同属电学金属材料领域，在技术研发与市场营销等层面具有一定的协同性
- 另一方面，借助成长空间广阔的光伏行业以及光伏银浆业务，有助于打造第二成长曲线。
在帝科股份发布公告后，福达合金也对此表示了关注：“经公司向光达电子询问核实，光达电子目前未收到与之相关的诉讼法律文书，该诉讼事项存在不确定性。”
虽然在并购重组的相关规定中，涉及重大诉讼并不会直接导致重组失败，但这种巨额赔偿可能会导致标的资产不符合“权属清晰”和“为经营性资产”等要求，或被认定为构成“重大不利变化”继而间接导致重组失败。
困惑的上交所
值得注意的是，浙江光达遭索赔可谓屋漏偏逢连夜雨。10月20日，上交所曾针对此次交易向福达合金下发了问询函，并发出了多项灵魂拷问，而截至目前，福达合金已经多次推迟回复，不知道是否有苦难言。
根据交易报告书，浙江光达在2023-2024年和2025年上半年（以下简称“报告期”）毛利率分别为7.41%、6.26%和5.85%，呈逐年下降趋势，且低于可比公司。“这主要受光伏银浆行业竞争加剧，叠加下游电池片厂商降本压力传导等因素影响”。
一面是第二成长曲线，另一面又是竞争加剧下盈利能力下降，这种“二元对立”也让上交所产生了疑问，要求福达合金说明行业面临“红海竞争”且标的毛利率持续下降的情况下，公司开展本次关联收购的合理性。
与此同时，本次交易浙江光达按照收益法估值为6.70亿元，增值率高达171.38%。而在2023年财务投资人受让老股的价格仅为6.36元/股，2024年8-12月引入的外部投资人增资3700万元，增资价格为13.08元/股，对应投前估值6亿元，投后估值6.37亿元。由于浙江光达为福达合金实控人王中男家族控制的企业，这笔交易不禁让人怀疑是否为纯粹的商业决定。
在问询函中，上交所要求福达合金补充披露标的公司增资协议具体内容，包括但不限于增资款的具体用途、业绩对赌内容、退出机制、股份回购安排，以及财务投资者投资后短期退出的考虑、几次交易估值的差异原因及本次交易作价的合理性等。
结合财务数据来看，上交所的困惑不无道理。
根据交易报告书，报告期内浙江光达的应收账款和应收款项融资余额之和占营业收入的比重分别为16.82%、17.88%、37.14%，呈逐年上升趋势。而经营性现金流净额却分别为-9,873.35万元、-9,989.94万元和7,299.46万元，不仅前期连续多年为负且波动较大。
大量赊销以及“纸面富贵”，让浙江光达有些直不起腰，报告期内资产负债率分别为77.33%、72.20%和75.13%，较可比公司平均水平高出20个百分点以上。对此，福达合金直言本次交易完成后上市公司的资产负债率将由65.93%上升至77.23%。而截至2025年二季度末，福达合金的货币资金为4.23亿元，短期负债高达10.56亿元，同比增长32.66%，同样面临一定的债务压力。
在问询函中，上交所针对浙江光达的财务状况也提出了诸多问题，比如本次交易是否有利于改善福达合金的财务状况，并要求结合目前货币资金及负债情况，评估并说明相关财务安排的合理性，以及是否会对上市公司财务状况产生明显不利影响等。
显然，浙江光达的日子似乎并不好过。倘若本次浙江光达能够成功被福达合金收购，不仅其经营压力有望得到缓解，借助上市公司这一融资平台还可以提升整体竞争力。有意思的是，将浙江光达告上法庭的浙江索特，今年刚被帝科股份成功收购，算是找到了一个“好婆家”。
