海润光伏科技股份有限公司第六届监事会第三次（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次（临时）会议，于2016年3月18日以电子邮件、电话通知的方式发出会议通知和会议议案，于2016年3月21日在公司会议室召开，应到监事3名，实到监事3名，公司部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席耿国敏先生主持。会议经过讨论，以举手表决的方式通过了以下决议：
一、审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》
基于本次发行方案变化以及综合公司自身实际发展需求，为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，保护投资者的利益，公司决定对公司第六届董事会第三次（临时）会议决议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》中的“定价基准日、募集资金用途及数额”涉及的内容进行调整，并相应调整相关议案。
原议案中：
“三、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》”
4、定价基准日、发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三次（临时）会议决议公告日，即2016年1月19日。
发行价格为定价基准日前二十个交易日海润光伏A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即2.70元/股。
7、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过人民币200，000万元（含发行费用），该等募集资金在扣除发行费用后用于以下项目：
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调整为：
四、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案（修订稿）》
4、定价基准日、发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第八次（临时）会议决议公告日，即2016年3月22日。
本次非公开发行股票的发行价格为2.70元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日海润光伏A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即不低于2.05元/股。
7、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过人民币200，000万元（含发行费用），该等募集资金在扣除发行费用后用于以下项目：
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除上述变化外，公司本次非公开发行A股股票方案其他内容未发生变化。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
公司与交易对象华君电力有限公司（以下简称“华君电力”）、保华兴资产管理（深圳）有限公司（以下简称“保华兴”）及瑞尔德（太仓）照明有限公司（以下简称“瑞尔德”）签署《附条件生效的股份认购协议》、《利润承诺补偿协议书》、《附条件生效的购买资产协议》及相应补充协议等一系列协议。本次非公开发行认购对象华君电力和保华兴为一致行动人，本次非公开发行结束后，将合计持有公司5%以上股份；同时瑞尔德控股股东YANG HUAI JIN(杨怀进)为公司持股5%以上股东。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同上市公司的关联人：（一）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一。故根据上述协议安排，在本次非公开相关交易协议生效后，华君电力、保华兴将成为公司的主要股东，视同上市公司关联人，且瑞尔德控股股东YANG HUAI JIN(杨怀进)为公司持股5%以上的主要股东，为公司关联人。故公司本次非公开发行股票事项构成关联交易。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
鉴于公司本次非公开发行股票事项所涉及的相关审计、评估工作已完成，根据北京北方亚事资产评估有限责任公司（“北方亚事”）对标的资产出具的“北方亚事评报字[2016]第01-108号”《海润光伏科技股份有限公司拟收购源源水务（中国）有限公司股权事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，且公司拟调整本次非公开发行募集资金用途，将“新疆精河30MW并网光伏电站项目”、“内蒙古乌兰察布50MW并网光伏电站项目”调整为“内蒙古鄂尔多斯(8.050, 0.21, 2.68%)80MW并网光伏电站项目”。
会议逐项审议通过了关于公司非公开发行股票方案的议案，由于本议案内容涉及关联交易，全体董事对本议案所有事项进行了逐项表决。具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民1.00元。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准文件的有效期内由公司择机向特定对象发行。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行对象和认购方式
公司本次非公开发行的对象为华君电力、保华兴、瑞尔德。其中，认购方华君电力、保华兴以持有的源源水务（中国）有限公司（以下简称“源源水务”）100%股权和人民币现金方式认购公司本次发行的股票，瑞尔德以人民币现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
4、定价基准日、发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第八次（临时）会议决议公告日，即2016年3月22日。
本次非公开发行股票的发行价格为2.70元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日海润光伏A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即不低于2.05元/股。
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