海润与联合光伏矛盾加剧升级 背后隐情复杂

本应是皆大欢喜的全球最大单笔太阳能电站收购项目，如今却因交易进展引出了\*ST海润与联合光伏之间的“罗生门”，而且，随着后者提请仲裁索赔，更是从“口水战”上升到“仲裁战”，甚至有传言称背后隐藏“蛇吞象”的复杂隐情。

联合光伏提出仲裁索赔

作为大型央企招商新能源旗下的光伏平台，联合光伏在1月15日晚间发布消息称，因海润未达成之前签订的收购其在中国境内约930MW并网光伏电站的合作协议，就退还合作协议中已支付的预付款5亿港币（约人民币4.22亿元）及其累计利息以及约2亿港币（约人民币1.69亿元）的违约赔偿向中国国际经济贸易仲裁委员会对海润提出仲裁索赔，并寻求采取保全资产及证件的必要程序。

对此，海润1月17日晚间发布提示性公告，称目前公司尚未收到中国国际经济贸易仲裁委员会送达的针对上述事项的相关仲裁材料，针对联合光伏公告中所提及的赔偿金额公司目前暂无法获知其索偿依据以及计算依据。

“在框架协议的理解和违约赔付上，联合光伏有偷换概念。我们一直对这个事情保持克制，首选还是协商谈判的手段，如果联合光伏提起仲裁了，我们肯定要采取法律手段去应诉，维护自身的利益。”海润有关负责人在1月18日接受《经济参考报》记者采访时表示，后续收到仲裁材料，将通过严肃的法律依据进行反驳。

据《经济参考报》记者了解，根据中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则，仲裁院收到申请人的仲裁申请书及其附件后，经审查完备后将其发送给被申请人，被申请人应自收到仲裁通知后45天内提交答辩书或者反请求书，之后还要经历漫长过程。业内人士认为，双方一旦陷入这样一个“扯皮”中，无疑将两败俱伤。

这笔高达88亿元的电站交易对于亟须脱离退市厄运的海润来说至关重要。2011年11月，海润光伏科技股份有限公司（下称“海润科技”）借壳ST申龙（600401），公司简称变更为“海润光伏”，当年实现净利润4.0166亿元，其后2012年盈利208万元，2013年巨亏2.026亿元，2014年更是巨亏9.476亿元。扣除非经常性损益，海润光伏的亏损更加惊人，2011年至2014年累计巨亏13.52亿元。八个月前签订协议时，公司前董事长杨怀进称，“电站项目转让完成后，将对公司资金有效利用以及利润增长产生积极的影响。”

招商新能源也希冀借此加速问鼎行业龙头地位。公开资料显示，联合光伏前身为金保利新能源，原本系在港上市的一家光伏电池生产企业，2013年通过换股吸收的形式注入了招商新能源。虽然起步晚，但扩张速度却惊人。数据显示，2014年其光伏电站装机达572兆瓦，到2015年12月31日，其实益拥有25个光伏电站，总装机容量达到976兆瓦，同比增70.63%。如果这次收购完成，则总装机容量就可达到1900兆瓦。

矛盾加剧升级

然而，这起此前被不少人看好的双赢合作，蜜月期却仅有半年多。从12月底以来，联合光伏以及招商新能源集团先后两次公开表示，项目的推进存在较大阻碍和不确定性，存在取消的可能性，将会收回5亿港元预付款和索赔违约金2亿元。

“根据收购协议，并网发电项目合作标的公司的合作条件须于2015年12月10日前得以满足。但是到期符合项目交割的仅30MW，与930MW的总量差之千里。而且，现在协议上的交割大限时间已经过去一个多月，项目实质上已经无法完成交付。走到仲裁这一步，其实也有很无奈。”招商新能源兼联合光伏新闻发言人薛健聪称。

对此说法，海润不管是在12月29日与投资者互动时，还是在1月9日的《关于对上海证券交易所有关媒体报道事项的问询函的回复暨澄清公告》中均予以否认，称光伏项目在实际的开发、建设过程中存在很多不确定因素（如政策落实、资金配置状况、气候及其他施工条件的影响以及外线并网条件等）可能导致框架协议锁定项目无法按时完成并进行交割，因此在《预收购协议》中并未明确规定项目的具体交付时间。

“框架协议本身就是个比较宽松的约束性协议，不能说是违约。而且联合光伏混淆了不同情形的违约责任，把卖给第三方的违约情形偷换概念到12月没有交割上，这个扯不清，必须收到仲裁材料后，我们才会通过严肃的法律依据去反驳。”海润上述有关负责人称。

根据收购协议，并网发电项目合作标的公司的合作条件须于2015年12月10日前得以满足。否则，海润应无条件提供同等规模且符合上述合作条件的已建成光伏电站项目置换。对于不能满足合 作条件的光伏电站项目，联合光伏于本协议项下的付款时间相应顺延。同时，自协议生效起六个月内，未经联合光伏同意，海润不得与第三方以任何方式就合作标的公司股权或目标电站项目转让事宜进行协商、谈判或转让，否则就得按预付款金额的三倍支付违约金。此外，如海润没有按照本协议配合联合光伏签署对应合作标的公司的股权转让变更所需要的全部文件，或者没有配合联合光伏完成项目公司股权质押或提供有效担保，海润需按协议约定甲方已支付金额的30%向联合光伏支付违约金。

不过，有消息称，表面看此次争端是源于双方对协议中交割时限理解不一，但实际上是联合光伏欲借电站买卖完成“蛇吞象”计划，但暗修栈道的举措却遭到了“大象”的有力反抗，联合光伏的资金并不像外界认为的那样充足。记者此前也从业内人士处听说到这一说法，不过对此涉事双方都未做回应。

截至发稿时，海润宣布筹划非公开发行事项已经停牌近二十天，这是其时隔三个月后再次谋划借助外力扭亏“保壳”。而且，为推进定增，公司董事会进行了重新改选。有“中国光伏业的教父”之称的杨怀进宣布辞去公司董事长、总裁、首席执行官等所有职务。2015年的三季报显示，海润第一季度实现盈利2300万元，而到前三季度净利润上升到5001万元。预计将于2016年4月20日披露年报数据。