京运通：2012年第二次临时股东大会会议资料

索比光伏网讯:北京京运通科技股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会 会议资料 2012 年 11 月 北京京运通科技股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会会议须知 各位股东及股东代表： 为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，依据中国证 券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定大会须知如下： 一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司 章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。 二、本公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。 三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表） 的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人 员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会 场。 四、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前 10 分钟到会议现场向 证券部办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授 权委托书以及参会回执等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 五、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如 股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，请在参会回执的发言意向及要点 栏中写明发言意向和要点，并简要注明所需时间。会上主持人将统筹安排股东（或 股东代表）发言。 股东（或股东代表）发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数， 发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，应会 后向公司董事会秘书咨询。每一股东（或股东代表）发言不超过两次，每次发言 原则上不超过 5 分钟。 六、公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东（或 股东代表）的问题，全部回答问题的时间控制在 30 分钟以内。 七、为提高大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行大会表决。 现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，填毕由大 1 会工作人员统一收票。 八、大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对 提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果 由会议主持人宣布。 九、公司董事会聘请律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意 见。 十、股东（或股东代表）未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。 股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将 手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。 对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有 权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。 2 北京京运通科技股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会 会议议程 一、主持人宣布会议开始 二、主持人宣布本次大会出席股东人数和有效表决权的股份总数 三、主持人宣读会议须知 四、审议议案 1、《关于改选部分董事的议案》； 2、《关于使用超募资金对外投资设立全资子公司进行 100MW 光伏并网电站 项目建设的议案》； 3、《关于改聘会计师事务所的议案》。 五、股东发言和高管人员回答股东提问 六、选举两名股东代表、一名监事代表参与计票及监票 七、股东（或股东代表）投票表决 八、休会，统计表决情况 九、宣布表决结果 十、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书 十一、签署会议决议和会议记录 十二、主持人宣布会议结束 3 关于改选部分董事的议案 各位股东及股东代表： 公司董事孙林夫先生因个人原因请求辞去董事职务，根据《公司章程》的规 定，公司董事会由 9 名董事组成，因此在孙林夫先生辞职后需补选一名董事。经 公司提名委员会对董事候选人的任职条件和任职资格进行审核，公司董事会现提 名张国铭先生为第二届董事会董事候选人，任期至本届董事会期满。 张国铭先生，中国国籍，50 岁，硕士。最近五年一直在北京七星华创电子 股份有限公司及其下属子公司工作，现任北京七星华创电子股份有限公司总经理 助理、副总经理，七星宏泰电子设备有限责任公司董事长，北京硅元科电微电子 技术有限责任公司监事。2011 年入选北京市“首批科技北京百名领军人才培养 工程”。兼任北京电子制造装备行业协会秘书长；国际 SEMI 协会中国太阳能光 伏顾问委员会委员；国家科技重大专项 02 专项总体专家组专家；中国集成电路 行业协会支撑分会副理事长。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系， 未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 请各位审议。 北京京运通科技股份有限公司董事会 2012 年 11 月 21 日 4 关于使用超募资金对外投资设立全资子公司进行 100MW 光伏并网 电站项目建设的议案 各位股东及股东代表： 为进一步拓展光伏终端市场业务范围，提高公司的资金使用效率，开辟新的 利润增长点，提升公司的盈利能力和抗风险能力，公司拟通过设立全资子公司在 宁夏回族自治区中卫市投资 94，300 万元进行 100MW 光伏并网电站项目的建设， 具体如下： 一、对外投资概述 （一）对外投资的基本情况 公司拟在宁夏回族自治区中卫市设立全资子公司宁夏振阳新能源有限公司 （暂定名，实际以工商局核定为准，以下简称“宁夏振阳”），注册资本为 1，500 万元，主要从事太阳能光伏产品的研发与销售、光伏发电（具体经营范围以工商 局核定为准）。 公司拟通过宁夏振阳在宁夏回族自治区中卫市沙坡头区投资建设 100MW 光 伏并网电站项目。经初步估算，项目总投资为 94，300 万元，其中工程静态投资 91，500 万元，建设期利息 2，800 万元。资金来源为 60，000 万元银行贷款和 34，300 万元超募资金。 （二）董事会审议情况 公司于 2012 年 11 月 4 日在公司 302 会议室召开了第二届董事会第七次会议， 会议应到董事 9 人，实到董事 8 人。公司副董事长范朝明先生因工作原因未能出 席本次会议，委托董事张文慧女士代为出席并行使表决权。公司监事、高级管理 人员和保荐机构代表列席会议。会议由董事长冯焕培先生主持。会议以 9 票同意、 0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于使用超募资金对外投资设立全资子公司进 行 100MW 光伏并网电站项目建设的议案》。 （三）本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。 （四）本项目需取得宁夏回族自治区发展和改革委员会的核准。 二、投资标的基本情况 （一）设立全资子公司（具体以工商局核定为准） 5 1、公司名称：宁夏振阳新能源有限公司 2、注册资本：1，500 万元人民币 3、注册地址：宁夏回族自治区中卫市沙坡头区 4、企业类型：有限责任公司 5、法定代表人：冯焕培 6、主营业务：太阳能光伏产品的研发与销售、光伏发电（具体经营范围以 工商局核定为准）。 7、资金来源及出资方式：超募资金及银行贷款 8、股权结构：公司持有其 100%股权 （二）具体投资项目 公司计划通过设立全资子公司在宁夏回族自治区中卫市建设总装机容量为 100MW 的并网光伏发电项目，项目总投资为 94，300 万元，其中 34，300 万元使用 超募资金，60，000 万元采用银行贷款，工程建设期为 8 个月，建设期利息为 2，800 万元，建设期不需要流动资金，生产运营期为 25 年。在 25 年运行期内，平均年 上网发电量为 15，100 万 kWh，项目并网后，按照国家发改委公布的 1 元/kWh 的 标杆电价计算，年均销售收入为 12，903 万元，年均净利润为 7，462 万元，投资回 收期为 7.9 年。 本项目的建设符合公司发展太阳能产业的战略布局，有助于公司开拓国内市 场，延伸公司太阳能业务产业链，提升公司经营能力，同时本项目符合国家西部 大开发整体战略和国家《太阳能光伏产业“十二五”发展规划》。 三、对外投资目的和对公司的影响 （一）本次投资的目的 本次投资是为进一步拓展光伏终端市场业务范围，提高公司的资金使用效 率，开辟新的利润增长点，提升公司的盈利能力和抗风险能力。 （二）本次投资对公司的影响 经初步测算，本项目在持续运营的前提下，年均净利润为 7，462 万元，投资 回收期为 7.9 年，将为公司带来持续、稳定的营业收入和现金流，进一步增强公 司的盈利能力，符合公司长远发展的需要。 四、对外投资的风险分析 6 1、本项目尚未取得宁夏回族自治区发改委核准，存在一定的政府审批风险。 2、由于影响项目建设的因素较多，项目存在建设未能按期完成或建设成本 高于市场平均成本的风险。 3、电站建设完成后，上网电价可能存在因国家光伏电价补贴政策的变化而 影响收益的风险。 五、超募资金的使用情况及本次超募资金使用计划 （一）超募资金使用情况 公司首次公开发行股票募集资金净额为 2，413，713，114.86 元，公司首次公开 发 行 股 票 募 集 资 金 投 资 项 目 投 资 总 额 为 900，000，000.00 元 ， 超 募 资 金 为 1，513，713，114.86 元。 公司于 2011 年 10 月 20 日召开的第一届董事会第二十次会议审议通过了《关 于 以 部 分 超 募 资 金 永 久 补 充 流 动 资 金 的 议 案 》， 同 意 使 用 超 募 资 金 中 的 300，000，000.00 元永久补充公司流动资金。公司于 2011 年 11 月 7 日召开的 2011 年第二次临时股东大会批准了上述议案，根据相关规定，本次股东大会公司提供 了网络投票。截止 2011 年 12 月 16 日，公司已完成上述超募资金永久补充流动 资金的工作，公司剩余超募资金 1，213，713，114.86 元（不含利息收入）。 公司于 2012 年 8 月 15 日召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《关于 变更募投项目部分内容和超募资金使用计划的议案》，同意使用超募资金中的 14，300 万元投资建设年产 150 吨区熔单晶硅棒项目。公司于 2012 年 9 月 3 日召 开的 2012 年第一次临时股东大会批准了上述议案，根据相关规定，本次股东大 会提供了网络投票。截止 2012 年 9 月 13 日，上述超募资金已按计划完成操作， 公司剩余超募资金 1，070，713，114.86 元。 （二）本次超募资金使用计划 公司拟通过设立全资子公司在宁夏回族自治区中卫市投资建设 100MW 光伏 并网电站项目，项目总投资为 94，300 万元，资金来源为使用超募资金 34，300 万 元和银行贷款 60，000 万元。本次超募资金使用完毕后，公司剩余超募资金 727，713，114.86 元（不含利息收入）。 六、独立董事、监事会、保荐人对超募资金使用计划的意见 （一）独立董事对本次使用超募资金对外投资设立全资子公司进行 100MW 光伏并网电站项目建设发表意见认为：1、公司使用超募资金对外投资设立全资 7 子公司进行 100MW 光伏并网电站项目建设，是为拓展公司在太阳能系统领域的 业务范围，延伸产业链结构，提高公司盈利能力及抗风险能力，不影响募投项目 的正常实施，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形；2、公司使用超 募资金对外投资设立全资子公司进行 100MW 光伏并网电站项目建设，符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定，其决策程序合法，我们对此表示同意。 （二）监事会对本次使用超募资金对外投资设立全资子公司进行 100MW 光 伏并网电站项目建设发表意见认为：本次使用超募资金对外投资设立全资子公司 进行 100MW 光伏并网电站项目建设，有利于公司拓展在太阳能系统领域的业务 范围，延伸产业链结构，提高公司盈利能力及抗风险能力，提高公司的资金使用 效率，不影响募投项目的正常实施，不存在损害股东利益的情形，其决策程序符 合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。 （三）保荐人对本次使用超募资金对外投资设立全资子公司进行 100MW 光 伏并网电站项目建设发表意见认为：1、本次超募资金的使用计划已经公司董事 会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序， 符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；2、本次超募资金的 使用计划与原募集资金投资项目的实施计划不抵触，不会影响原募集资金投资项 目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《上 海证券交易所股票上市规则》等有关规定；3、本次超募资金使用计划有助于公 司拓展在太阳能系统领域的业务范围，延伸产业链结构，提高公司整体盈利能力 及抗风险能力，符合全体股东利益，其使用是合理的；4、本项目尚未取得宁夏 回族自治区发改委核准，存在一定的政府审批风险。由于影响项目建设的因素较 多，项目存在建设未能按期完成或建设成本高于市场平均成本的风险。另外，项 目的回报水平受国家政策尤其是光伏电价补贴及并网发电等相关政策影响较大， 存在政策变动的风险；保荐人对本次超募资金使用计划无异议。本次对外投资因 使用超募资金须提交公司股东大会审议批准，根据相关规定，公司需为本次股东 大会提供网络投票。 请各位审议。 北京京运通科技股份有限公司董事会 2012 年 11 月 21 日 8 关于改聘会计师事务所的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司原聘任的 2012 年度审计机构利安达会计师事务所有限责任公司大 部分团队成员包括负责公司审计业务的签字会计师已整体加入到国富浩华会计 师事务所（特殊普通合伙），为了保证以后年度审计工作的顺利开展且与之前年 度审计工作的相互衔接，经过认真考虑与调查了解后，董事会审计委员会提议改 聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度的审计机构，聘用 期为一年，审计费用由董事会根据实际情况确定。 经审查，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审 计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及控股 子公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。 请各位审议。 北京京运通科技股份有限公司董事会 2012 年 11 月 21 日