本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江精功科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第四届董事会第四次会议于2010年3月21日以电子邮件和电话的方式发出召开的通知,并于2010年4月2日以现场结合通讯表决的方式召开,应到董事9人,实到董事9人,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长孙建江先生主持,公司监事、部分高级管理人员列席了会议,全体与会董事逐项审议,以投票表决的方式通过了以下决议:
一、以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《2009年度总经理工作报告》;
二、以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《2009年度董事会工作报告》,本议案须提请2009年度股东大会审议;
三、以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《2009年度财务决算报告》,本议案须提请2009年度股东大会审议;
四、以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《2009年度利润分配预案》,本议案须提请2009年度股东大会审议;
经天健会计师事务所有限公司审计,2009年度母公司实现净利润24,002,583.33元,按母公司净利润24,002,583.33元提取10%的法定盈余公积金2,400,258.33元,加上母公司年初未分配利润59,123,708.47元, 2009年度母公司实际可供股东分配的利润为80,726,033.47元。
根据公司的财务状况、经营成果和现金流量的实际情况,为满足公司生产经营需要,保证公司可持续性发展,公司董事会提议:
公司2009年度不进行公积金转增股本,也不进行现金利润分配,公司未分配利润80,726,033.47元滚存至下一年度。
五、以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《2009年年度报告及摘要》,本议案须提请2009年度股东大会审议;
《浙江精功科技股份有限公司2009年年度报告及摘要》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn);《浙江精功科技股份有限公司2009年年度报告摘要》全文详见同日刊登在《证券时报》上编号为2010-007的公司公告。
六、以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《公司2009年度内部控制自我评价报告》;
天健会计师事务所有限公司对公司内部控制的有效性认定进行了评价,并出具了天健审〔2010〕1599号《关于浙江精功科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》,独立董事对公司内部控制自我评价发表了独立意见,全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
《公司2009年度内部控制自我评价报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
七、以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于核定2009年度公司高管薪酬的议案》;
独立董事对2009年度公司高管薪酬发表了独立意见,具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
八、以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》;
《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
九、以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《公司对外信息报送和使用管理制度》
《公司对外信息报送和使用管理制度》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
十、以6票赞成(3名关联董事孙建江先生、邵志明先生、金越顺先生回避表决),0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司年产200台(套)太阳能光伏装备制造技改项目2C、2D生产车间工程竣工决算的议案》,本议案须提请2009年度股东大会审议;
同意公司根据浙江中兴工程项目管理有限公司浙中兴所(2010)第62号《生产车间2C、2D钢结构工程决算审计报告》、浙中兴所(2010)第81号《生产车间2C、2D及其场外工程决算审计报告》与浙江精工轻钢建筑工程有限公司、浙江精工世纪建设工程有限公司进行工程的竣工决算。上述工程决算审定工程总造价为27,087,080元(大写:人民币贰仟柒佰零捌万柒仟零捌拾元整),其中,委托浙江精工轻钢建筑工程有限公司建设的生产车间2C、2D钢结构工程造价为13,156,459元,委托浙江精工世纪建设工程有限公司建设的生产车间2C、2D及其场外工程造价为13,930,621元。
上述关联交易事项详见同日刊登在《证券时报》上编号为2010-008的公司公告)。
十一、以6票赞成(3名关联董事孙建江先生、邵志明先生、金越顺先生回避表决),0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于终止收购浙江中轻控股集团有限公司持有的相关资产的议案》,本议案须提请2009年度股东大会审议;
根据公司整体发展思路和产业发展规划调整的需要,同意公司终止收购2008年8月27日公司与浙江中轻控股集团有限公司(现更名为:绍兴县中国轻纺城国际物流中心有限公司,以下简称“中轻公司”)签订的《资产转让意向书》项下之约定的有关中轻公司相关土地、房屋建筑物等资产。
上述事项的详细情况请参阅刊登于2008年8月29日、2008年11月7日、2010年3月25日的《证券时报》及指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)上的公司公告。
十二、以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构的议案》,本议案须提请公司2009年度股东大会审议;
同意续聘天健会计师事务所有限公司为公司2010年度的财务审计机构,聘用期一年,自2010年1月1日起至2010年12月31日止,费用为42万元(大写:肆拾贰万元整)。
十三、以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2009年度股东大会的议案》。
会议通知详见同日刊登在《证券时报》上编号为2010-009的公司公告。
特此公告。
浙江精功科技股份有限公司董事会
2010年4月3日
浙江精功科技股份有限公司第四届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江精功科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第三次会议于2010年3月21日以电子邮件和电话的方式发出召开的通知,并于2010年4月2日在公司会议室召开,会议应到监事3人,实到监事3人,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席胡晓明先生主持,全体与会监事逐项审议,以投票表决的方式通过了以下决议:
一、以3票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《2009年度监事会工作报告》,本议案须提请公司2009年度股东大会审议。
二、以3票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《2009年度财务决算报告》,本议案须以董事会名义提请公司2009年度股东大会审议。
三、以3票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《2009年度利润分配预案》,本议案须以董事会名义提请公司2009年度股东大会审议。
四、以3票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《2009年年度报告及摘要》,本议案须以董事会名义提请公司2009年度股东大会审议。
与会监事对董事会编制的2009年年度报告进行审核后,一致认为:
董事会编制和审核公司2009年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、以3票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《公司2009年度内部控制自我评价报告》;
与会监事一致认为:公司通过不断的建立健全和完善内部控制制度及公司治理专项活动进行的相应整改、提高,现行的内部控制体系符合国家法律法规的要求,符合公司生产经营实际情况需要,在公司经营管理的各个过程和关键环节中得到充分有效的执行和实施,起到了较好的控制和防范作用,保证了公司经营活动的有序开展。董事会审计委员会出具的《公司2009年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确,客观反映了公司内部控制的实际情况。
六、以3票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司年产200台(套)太阳能光伏装备制造技改项目2C、2D生产车间工程竣工决算的议案》,本议案须以董事会名义提请公司2009年度股东大会审议;
同意公司根据浙江中兴工程项目管理有限公司浙中兴所(2010)第62号《生产车间2C、2D钢结构工程决算审计报告》、浙中兴所(2010)第81号《生产车间2C、2D及其场外工程决算审计报告》与浙江精工轻钢建筑工程有限公司、浙江精工世纪建设工程有限公司进行工程的竣工决算。上述工程决算审定工程总造价为27,087,080元(大写:人民币贰仟柒佰零捌万柒仟零捌拾元整),其中,委托浙江精工轻钢建筑工程有限公司建设的生产车间2C、2D钢结构工程造价为13,156,459元,委托浙江精工世纪建设工程有限公司建设的生产车间2C、2D及其场外工程造价为13,930,621元。
七、以3票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于终止收购浙江中轻控股集团有限公司持有的相关资产的议案》,本议案须以董事会名义提请公司2009年度股东大会审议。
同意公司终止收购2008年8月27日公司与浙江中轻控股集团有限公司(现更名为:绍兴县中国轻纺城国际物流中心有限公司,以下简称“中轻公司”)签订的《资产转让意向书》项下之约定的有关中轻公司相关土地、房屋建筑物等资产。
特此公告。
浙江精功科技股份有限公司
监事会
2010年4月3日
浙江精功科技股份有限公司关于年产200台(套)太阳能光伏装备制造技改项目2C、2D生产车间工程竣工决算的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
浙江精功科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2010年4月2日召开了第四届董事会第四次会议,会议审议通过了《关于公司年产200台(套)太阳能光伏装备制造技改项目2C、2D生产车间工程竣工决算的议案》。该工程系经公司2008年11月25日召开的2008年第六次临时股东大会审议同意而委托浙江精工轻钢建筑工程有限公司、浙江精工世纪建设工程有限公司进行。目前上述工程已竣工,公司委托浙江中兴工程项目管理有限公司出具了浙中兴所(2010)第62号《生产车间2C、2D钢结构工程决算审计报告》、浙中兴所(2010)第81号《生产车间2C、2D及其场外工程决算审计报告》。因浙江精工轻钢建筑工程有限公司、浙江精工世纪建设工程有限公司均为本公司实际控制人金良顺先生所控制的公司,故本公司与浙江精工轻钢建筑工程有限公司及浙江精工世纪建设工程有限公司的上述行为构成关联交易。
在对上述关联交易事项进行审议时,有关的关联董事在表决时按规定已作了回避,6名非关联董事(包括3名独立董事) 以6票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。
根据《公司章程》的有关规定,上述关联交易事项经公司董事会审议通过,尚须提交公司股东大会审议通过后方可实施。
二、关联方介绍
该项交易涉及的关联方为浙江精工轻钢建筑工程有限公司、浙江精工世纪建设工程有限公司。
1、浙江精工轻钢建筑工程有限公司
根据绍兴市工商行政管理局2008年7月17日核发的企业法人营业执照(注册号330600400008860),该公司成立于2004年6月21日,公司类型:有限责任公司(台港澳与境内合资),注册资本:900万美元;实收资本:900万美元;住所:绍兴柯桥经济开发区柯西工业园鉴湖路;法定代表人:陈水福。经营范围:生产、销售:轻型、高层用建筑钢结构产品及新型墙体材料、钢结构设计、施工安装;承包建筑钢结构工程(法律、行政法规禁止或需经审批的除外)(经营范围中涉及许可证的项目凭证生产、经营)。
截止2009年12月31日,该公司总资产47,855.55万元,净资产17,008.14万元,实现营业收入61,717.71万元,净利润6,166.00万元。2009年度,公司与浙江精工轻钢建筑工程有限公司销售货物或劳务发生金额合计71.69万元,采购材料发生金额合计3.94万元。
2、浙江精工世纪建设工程有限公司
根据绍兴市工商行政管理局2007年8月16日核发的企业法人营业执照(注册号330600000005580),该公司成立于1985年3月27日,公司类型为有限责任公司,注册资本:6,002万元;实收资本:6,002万元;住所:绍兴市会稽路487号;法定代表人:方朝阳。经营范围:房屋建筑工程施工总承包壹级,建筑装修装饰工程专业承包壹级,起重设备安装工程专业承包贰级,钢结构工程专业承包叁级,地基与基础工程专业承包贰级,机电设备安装工程专业承包贰级;市政公用工程施工总承包叁级;承包境外房屋建筑工程和境内国际招标工程,上述境外工程所需的设备、材料出口,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员(凭资质证经营);货物进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营)。
截止2009年12月31日,该公司总资产50,477.06万元,净资产6,933.96万元,实现营业收入95,069.64万元,净利润1,053.43万元。2009年度,公司与浙江精工世纪建设工程有限公司没有业务发生。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为公司位于浙江绍兴柯桥经济开发区柯西工业区的建设工程项目,包括装配车间(2C号车间)和焊接车间(2D号车间)及附属工程共计24,485.50平方米。经2008年11月25日召开的2008年第六次临时股东大会审议同意,上述工程建设总金额预计为2,820万元(大写:贰仟捌佰贰拾万元整),其中,委托浙江精工轻钢建筑工程有限公司主要为新建车间及附属工程的钢结构工程建设,协议金额预计为1,400万元;委托浙江精工世纪建设工程有限公司主要为新建车间及附属工程的土建工程建设,协议金额预计为1,420万元。上述事项的详细情况请参阅刊登于2008年11月7日的《证券时报》和指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)上的编号为2008-064的公司公告。
目前,上述工程已竣工,根据浙江中兴工程项目管理有限公司出具的浙中兴所(2010)第62号《生产车间2C、2D钢结构工程决算审计报告》、浙中兴所(2010)第81号《生产车间2C、2D及其场外工程决算审计报告》,上述工程决算审定工程总造价为27, 087,080元(其中,浙江精工轻钢建筑工程有限公司承建的2C、2D钢结构工程造价为13,156,459元,浙江精工世纪建设工程有限公司承建2C、2D及其场外工程造价为13,930,621元)。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、交易各方:公司与浙江精工轻钢建筑工程有限公司、浙江精工世纪建设工程有限公司。
2、交易标的:公司位于浙江绍兴柯桥经济开发区柯西工业区的建设工程项目,包括装配车间(2C号车间)和焊接车间(2D号车间)及附属工程共计24,485.50平方米,其中,委托浙江精工轻钢建筑工程有限公司主要为新建车间及附属工程的钢结构工程建设,委托浙江精工世纪建设工程有限公司主要为新建车间及附属工程的土建工程建设。
3、交易价格:根据浙江中兴工程项目管理有限公司出具的浙中兴所(2010)第62号《生产车间2C、2D钢结构工程决算审计报告》、浙中兴所(2010)第81号《生产车间2C、2D及其场外工程决算审计报告》,上述工程决算审定工程总造价为27, 087,080元(大写:人民币贰仟柒佰零捌万柒仟零捌拾元整),其中,委托浙江精工轻钢建筑工程有限公司建设的生产车间2C、2D钢结构工程造价为13,156,459元,委托浙江精工世纪建设工程有限公司建设的生产车间2C、2D及其场外工程造价为13,930,621元),已经双方确认。
4、交易结算方式:按照浙江中兴工程项目管理有限公司浙中兴所(2010)第62号《生产车间2C、2D钢结构工程决算审计报告》、浙中兴所(2010)第81号《生产车间2C、2D及其场外工程决算审计报告》审定的工程总造价,经双方签字盖章认可后予以结算。
5、交易生效时间及期限:本次关联交易事项经交易各方授权代表签字并加盖公章后生效、并延续至双方完全履行相关责任和义务止(包括合同的变更、修改或补充),经公司股东大会审议通过后予以执行。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次关联交易主要是为加快公司年产200台(套)太阳能光伏装备制造技改项目的实施进度及满足公司发展所需而委托浙江精工轻钢建筑工程有限公司、浙江精工世纪建设工程有限公司进行的工程建设,本次竣工决算将增加公司的固定资产规模,进一步推进太阳能光伏产业的发展,促进本公司持续、快速、健康发展。
六、独立董事的意见
1、公司独立董事事前认可情况
根据《公司章程》的有关规定,公司独立董事李生校先生、蔡乐平先生、韩江南先生对该交易事项进行了事前认真审议,发表了以下意见:同意将公司年产200台(套)太阳能光伏装备制造技改项目2C、2D生产车间工程竣工决算报告的关联交易事项提交公司董事会审议。
2、公司独立董事发表的独立意见
公司独立董事李生校先生、蔡乐平先生、韩江南先生认为公司本次关联交易遵守了公平、公开、公正的原则,未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意公司根据浙江中兴工程项目管理有限公司浙中兴所(2010)第62号《生产车间2C、2D钢结构工程决算审计报告》、浙中兴所(2010)第81号《生产车间2C、2D及其场外工程决算审计报告》与浙江精工轻钢建筑工程有限公司、浙江精工世纪建设工程有限公司进行工程的竣工决算。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第四次会议决议;
2、本公司独立董事关于本次关联交易事前认可的意见;
3、本公司独立董事关于本次关联交易的独立意见;
4、浙江中兴工程项目管理有限公司出具的浙中兴所(2010)第62号《生产车间2C、2D钢结构工程决算审计报告》、浙中兴所(2010)第81号《生产车间2C、2D及其场外工程决算审计报告》
特此公告。
浙江精功科技股份有限公司董事会
2010年4月3日
浙江精功科技股份有限公司关于召开2009年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江精功科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2010年4月2日召开了第四届董事会第四次会议,会议审议通过了《关于召开2009年度股东大会的议案》,现将本次会议有关事项公告如下:
一、召开会议基本情况
本次会议由公司董事会召集,会议时间、地点及召开方式为:
1、会议时间:2010年4月24日上午10:00时开始,会议时间为一天。
2、会议地点:浙江绍兴柯桥柯西工业区鉴湖路1809号公司会议室。
3、会议召开方式:现场表决方式
二、会议审议事项
1、审议《2009年度董事会工作报告》;
2、审议《2009年度监事会工作报告》;
3、审议《2009年度财务决算报告》;
4、审议《2009年度利润分配预案》;
5、审议《2009年年度报告及摘要》;
6、审议《关于公司年产200台(套)太阳能光伏装备制造技改项目2C、2D生产车间工程竣工决算的议案》;
7、审议《关于终止收购浙江中轻控股集团有限公司持有的相关资产的议案》;
8、审议《关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构的议案》。
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
三、会议出席对象
截止2010年4月20日下午15:00时收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东,公司董事、监事及其他高级管理人员,公司聘请的见证律师。
四、会议登记方法
1、登记时间:2010年4月22日———2010年4月23日(上午8:00-11:00,下午13:00-16:30)
2、登记方式:(1)、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证办理登记手续;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证办理登记手续。(2)、个人股东亲自出席会议的,应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡、持股凭证办理登记手续;委托代理人出席会议的,应持本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人股票帐户卡、持股凭证办理登记手续。(3)、异地股东可采取传真或信函方式登记(传真或信函方式以2010年4月23日16:30时前送达或传真至公司董事会办公室为准)。
3、登记地点:浙江绍兴柯桥柯西工业区鉴湖路1809号
浙江精功科技股份有限公司董事会办公室,
联系人:黄伟明 夏青华
联系电话:0575-84138692
传真:0575-84886600
邮编:312030。
五、其他事项
出席本次股东大会的所有股东的食宿费及交通费自理。
六、备查文件
1、浙江精功科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议。
特此公告。
浙江精功科技股份有限公司董事会
2010年4月3日
附:
授权委托书
兹全权委托 (先生/女士)代表本单位(本人)出席浙江精功科技股份有限公司2009年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人姓名:
委托人身份证(营业执照)号码:
委托人股东帐号:
委托人持股数: 股
受托人签名:
受托人身份证号码:
受托人是否具有表决权: 是( ) 否( )
分别对每一审议事项投赞成、反对或弃权的指示:
如果股东不做具体指示,视为股东代理人可以按自己的意见表决。
委托书有效期限: 天
注: 1、请在“赞成”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”,其余两栏打“X”;
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;
3、法人股东授权委托书需加盖公章。
委托股东姓名及签章:
委托日期:2010年 月 日
浙江精功科技股份有限公司关于举行2009年年度报告网上说明会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江精功科技股份有限公司(以下简称“公司”)《2009年年度报告及摘要》已经公司第四届董事会第四次会议审议通过,《2009年年度报告及摘要》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn);《2009年年度报告摘要》全文详见同日刊登在《证券时报》上编号为2010-007的公司公告。
根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》及《中小企业板投资者权益保护指引》的相关规定,本公司将于2010年4月16日(星期五)下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2009年年度报告说明会。本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行,投资者可登陆全景网投资者关系互动平台(网址:http://irm.p5w.net)参与本次说明会。
出席本次年度报告说明会的人员有:公司董事长兼总经理孙建江先生、独立董事李生校先生、财务负责人裘森林先生、副总经理兼董事会秘书黄伟明先生、证券事务代表夏青华女士。
欢迎广大投资者积极参与!
特此通知。
浙江精功科技股份有限公司董事会
2010年4月3日