停牌逾一年半之后，汉能薄膜发电(00566.HK)(下称“汉能”)终于迎来一丝复牌的曙光。
根据香港证监会最新的公告，汉能若要复牌，需要满足两个条件，第一是香港证监会要求法院对包括李河君在内的5名董事，颁发取消资格令，且这5名董事不得抗议;第二，则是要求汉能披露公司的所有详细资料，以消除停牌的疑虑。香港证监会称，即便满足这两个条件，也仅供证监会董事局参考，并不保证汉能最终能够复牌。
5名董事被判令“市场禁入”
香港证监会称，1月23日已经在香港原讼法庭展开法律程序，要求对汉能前主席李河君和4名现任独立非执行董事赵岚、王同渤、徐征和王文静作出取消资格令。除李河君外，其余4名非执行董事，都在汉能的董事会中审核委员会、薪酬委员会和提名委员会担任职位。
汉能公告亦显示，证监会已于1月23日对李河君及4名现任独立非执行董事提出第 214 条民事程序之呈请及寻求上述5名董事若干时间内禁止在香港公司担任董事或直接或间接参与管理的取消资格令。
业内人士向《第一财经日报》记者介绍，取消资格令是根据香港《证券及期货条例》第214条，一旦判决，法院可以做出命令，取消某人担任董事的资格，或令某人不得直接或间接参与任何法团的管理，最长为期15年。上述取消资格令也意味着接下来的时间里，李河君和其余4名董事，都不得在香港的任何一家公司担任管理层。
香港证监会称，如果汉能要复牌，包括李河君在内的5名董事不能对证监会要求申请取消资格令提出抗议。
根据香港联交所制定的《企业管治守则》，非执行董事需要负责监察及确保集团有稳固基础奉行良好企业管治，同时也需要善意质疑及协助制定战略建议，根据香港《上市规则》规定，任何上市公司的董事会，必须有至少3名董事为独立非执行董事，他们至少必须代表董事会全体董事的三分之一，是企业管治的重要组成部分。
香港证监会称，这5名董事没有对汉能依赖向其关联方、汉能控股及其联属公司销售太阳能电池板生产系统，作为其主要收入来源的业务模式的可行性提出质疑，也没有适当评估关联方的财务状况，以至他们因进行上述关联交易而结欠的应收款项的可回收性。同时，这5名董事也没有采取恰当措施，以追讨欠款，因为这些董事将关联方的利益置于汉能的利益之上，并没有以汉能的最佳利益行事。
记者查阅汉能2015年年报资料，除赵岚是会计师外，其余4名董事全部都是来自于内地的专业人士，赵岚是于2011年8月23日，被委任为公司的独立非执行董事、审核委员会主席和薪酬委员会主席。不过在2011年，汉能未更名之前为“铂阳太阳能”，2012年3月29日，赵岚被委任为公司的提名委员会委员。另外，王同渤为美国-中国成长基金的合伙人;徐征则是北京交通大学的教授;王文静是中国科学院电工研究所太阳电池研究部主任，他们分别于2011年、2014年及2014年被公司委任担任独立非执行董事。
汉能在公告中称，李河君及其他4名独立非执行董事并没有对取消资格令这一作出抗辩的打算。
根据香港证监会官网资料，从2012年至今，香港市场目前生效的取消资格令总共只有10人。
要求支付关联欠款并披露详细资料
除此之外，香港证监会要求法庭颁令，要求李河君催促汉能母公司汉能控股及其联属公司支付根据多份销售合同结欠汉能的所有未偿付应收款项，并要求李河君签立一份保证这些公司付款的担保。香港原讼法庭将于2017年5月31日就香港证监会的这一申请进行首次聆讯。
不过，与证监会的表述并不一致，汉能在同日披露的公告中称，香港证监会要求母公司汉能控股两年内支付的，是按照2010年和2011年母公司汉能控股与汉能一家附属公司签署的销售合同支付尚欠公司及附属公司的剩余应收账款。
在汉能公告中，对如何实现欠款支付这一条并没有作出解释。
根据汉能2016年的中期报告，汉能母公司汉能控股及其联属公司的贸易应收款项、应收合约客户款项总额及其他应收款项，以及向汉能联属公司预付的款项，总额达到了53.47亿港元。另外，还有一家第三方客户的贸易应收款项及应收合约客户款项的总额，达到34.78亿港元。
香港证监会称，汉能如果有意复牌，李河君必须同意，不会就证监会申请法庭颁令，要求他促使并保证支付应收款项提出抗议。
另一方面，香港证监会要求汉能刊登一份披露文件，其中必须提供有关公司、活动、业务、资产、负债、财务表现及前景的详细资料，以释除导致证监会暂停汉能股份等买卖疑虑。汉能公告称，公司目前正在准备披露文件，包括已委聘财务顾问对公司进行尽职调查，以及委聘核数师对公司的综合财务报表进行审核。
不过，做到两个条件也并不保证汉能一定可以复牌。香港证监会称，汉能提供的披露文件，仅供证监会董事局考虑汉能复牌的要求，但证监会董事会不保证会同意其复牌要求。根据香港《在证券市场上市规则》第9条，被证监会根据《在证券市场上市规则》第8条停牌的上市公司可以向证监会作出申述，经考虑申述后，证监会可以准许股份在某些条件下规限下恢复交易，或取消股份的上市地位。
汉能控股品牌管理中心副总监汪华峰在回复《第一财经日报》查询时称，“汉能注意到了香港证监会发布的新闻稿，并尊重香港证监会所开展的工作。汉能和香港证监会已就复牌的必要条件和程序达成共识，相信在双方的共同努力下，相关问题会得到妥善解决。”
实际上，香港证监会之所以要调查汉能，主要因为汉能与母公司的关联交易，经过调查，汉能与母公司汉能控股之间，自从2010年以来有多宗非常重大关联交易，同时公司前董事会主席李河君在关键时间，并且至今还是汉能控股等最终持有人及控制人。该公司自2015年7月15日开始被香港证监会强制停牌至今。
在这停牌的一年多时间内，汉能在公司高层人事安排和股权架构上均有明显的变化。
2016年5月20日，即汉能因盘中暴跌股价被“腰斩”申请停牌一年之后，汉能发布公告称，李河君辞任公司执行董事及董事会主席之职，由袁亚彬接任该职位。另外，自公司被勒令停牌至今一年多时间内，有多位董、监、高管理人员离职。
而根据港交所披露的股权变更资料，今年1月9日，汉能薄膜发电的股东持股结构出现变化，一家名为“汉能移动能源控股有限公司”的公司对汉能的持股比例由0变更为47.31%，与此同时，母公司汉能控股对汉能的持股比例，则由原来的72.02%降低至24.71%。
资料显示，汉能移动能源成立于去年4月，最初由汉能集团与两名名叫刘少君及刘莹莹的人士为股东，但2016年10月该公司重组，由汉能集团主席李河君担任法人，汉能集团持股10%，另外90%由汉能光伏持有，同时汉能现任董事会主席袁亚彬为该公司董事局成员。由于汉能光伏并非汉能控股的直属公司，汉能控股对汉能的持股比例已降为不到30%。
FR：一财网索比光伏网 https://news.solarbe.com/201701/24/108231.html
