爱康科技于9月5日发布了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》，计划以9.6亿元的价格收购爱康光电100%股权，对价全部采用现金交易。由于爱康科技的控股股东爱康集团和爱康国际分别持有爱康光电10.75%和28.91%的股权，合并后是爱康光电的第一大股东，因此此次爱康科技对爱康光电的收购，属于同一控制下的企业合并，并被纳入关联交易的范畴。
从重组方案内容看，对于爱康科技其他股东而言，这其实是被埋下了一个“坑”。根据《企业会计准则》的规定，针对同一控制下的企业合并，合并方应当以被合并方账面资产净值作为入账价值，而对于爱康科技收购爱康光电而言，尽管爱康科技为此将付出9.6亿元现金，但最终计入到长期投资下的资产价值却仅是爱康光电的账面净资产：根据审计报告披露的数据，这一金额截止到今年一季度末仅为4.52亿元，相比9.6亿元的收购对价少了5.08亿元。
从财务处理角度看，这笔5亿元以上的溢价将会冲减爱康科技的资本公积，进而冲减上市公司的净资产。对应到爱康科技11.23亿的总股本，这相当于上市公司在收购了爱康光电之后，每股净资产会因此减少0.45元。要知道，爱康科技2013年到2015年三年累计实现的每股收益也不过0.47元，这意味着上市公司本次从控股股东手中收购爱康光电之举，相当于其过往3个年度的盈利被一笔抹消了。
除此之外，从被收购标的爱康光电的主营业务具体内容看，该公司经营层面严重依赖于爱康科技及其控股股东爱康实业。从另一个角度来看，这相当于爱康科技及其控股股东爱康实业“创造”了爱康光电过往年度的业绩，并基于此出现了数亿元的评估溢价。
关联交易对业绩支撑很关键
爱康光电的主营产品为光伏组件，根据收购报告书披露的销售数据，爱康实业的控股子公司“苏州爱康能源工程技术股份有限公司”在2015年和今年一季度均是爱康光电的第一大客户，对应的销售金额分别为78199.72万元和13589.72万元，占同期销售总额比重分别为47.93%和61.51%；再考虑到爱康光电在2015年对爱康科技金额为13514.85万元、占比8.28%的销售，则爱康光电在2015年来自于爱康实业旗下公司的销售贡献度高达56%以上。回顾2014年时，在爱康光电销售构成中，来自与关联交易的贡献度尚不足33%。由此来看，爱康光电的销售业务对于关联交易的依赖程度是在逐年提高中。
从另一个角度来看，正是来自于爱康实业旗下公司、包括上市公司爱康科技的采购，才“滋养”了爱康光电的销售收入和利润；如果脱离开爱康实业旗下公司的“荫庇”，爱康光电的销售规模很可能会被缩减一半以上，利润贡献也会有明显影响。
不仅如此，由关联交易所带来的销售成本节约，也为爱康光电的利润表现增色不少。根据审计报告披露的数据，爱康光电2015年支出销售费用仅为2582.75万元，仅相当于当年实现销售收入16.63亿元的1.55%。这样的销售费用率是否正常呢？
横向对比看，爱康光电的可比同行业上市公司向日葵、亿晶光电、东方日升和海润光伏四家公司2015年度的销售费用率分别为2.04%、4.49%、3.24%和2.89%，平均值为3.17%。很显然，爱康光电2015年1.55%的销售费用率均比4家可比上市公司明显偏低。从纵向对比看，在爱康光电针对关联交易依赖程度较低的2014年，其在实现销售收入16.19亿元、微幅少于2015年实现金额的条件下，支出销售费用金额却高达5524.89万元，超过2015年一倍以上，销售费用率高达3.41%，与上述4家可比上市公司销售费用率（2.38%、4.07%、3.31%和2.66%）的平均水平3.15%相近。
从上述数据表现基本可以推断，基于关联交易依赖程度的提高，爱康光电的销售费用率得以大幅降低，相比同行业可比上市公司的平均水平大约低了1.5个百分点；折算到爱康光电2015年实现的166266.33万元销售收入1.5个百分点的销售费用率下降所带来的“超额”利润就多达2500万元左右，占爱康光电2015年实际实现的税前利润金额6815.69万元的37%，影响明显。
相差数千万元的关联交易
再来看一下爱康科技和爱康光电这两家现在“兄弟”、未来“父子”之间的关联交易，根据收购报告书披露，爱康科技在2014年是爱康光电的第一大客户，对应的销售金额高达37964.52万元，占爱康光电当年销售总额的比重多达24.46%。
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