4月29日，ST云网（002306.SZ）发布收购预案，公司拟以发行股份的方式购买由无锡环卫、宁波金能、上海佑玺等6位股东持有的四川鼎成电力工程有限公司（下称“四川鼎成”）100%股权。
四川鼎成主要从事太阳能光伏电站的投资开发建设，作为光伏电站开发建设的总承包方，四川鼎成负责电站项目的勘测设计、设备采购、工程建设等各个环节。
本次收购前，四川鼎成曾经历数次股权转让，与前次转让时的估值相比，本次收购中四川鼎成估值增幅明显。
根据预案，2016年，四川鼎成业绩增长迅猛。但公开资料显示，公司接近60%的业务均来自于关联交易。令人较为担忧的是，倘若没有关联方的业务支持，四川鼎成的盈利能力是否能够继续维持。
估值暴增 共享资本盛宴
根据预案，四川鼎成成立于2015年2月6日，由朱万军和蔡兴俊共同发起设立，公司注册资本为500万元。
2015年8月11日，朱万军将其持有的四川鼎成65%股权转让给无锡环卫，转让价格为422.5万元；将其持有的四川鼎成15%股权转让给四川朴正，转让价格为97.5万元。蔡兴俊将其持有的四川鼎成20%股权转让给四川朴正，转让价格为130万元。此时，四川鼎成整体估值为650万元。
2016年3月30日，四川朴正将其持有的四川鼎成35%股权转让给宁波锡能，转让价格为1.55亿元。此时，四川鼎成估值约为4.43亿元。
根据预案，四川朴正获得四川鼎成35%股权的投资成本为350万元。持股不足八个月，四川朴正获利超过1.5亿元。
工商资料显示，四川朴正成立于2015年8月13日，在获取四川鼎成股权时，公司尚未完成工商登记；公司注册资金100万元，两位自然人股东分别为林蔷和范亚琴。
作为股权购买方，宁波锡能成立于2016年3月22日，其合伙人为卞巧凤和蒋茜，其中卞巧凤为有限责任合伙人，占认缴出资额的比例为99%；蒋茜为无限责任合伙人，占认缴出资额的比例为1%。
资料显示，卞巧凤同时还持有无锡环卫87.13%股权，系无锡环卫实际控制人。宁波锡能与四川朴正交易前，卞巧凤已通过无锡环卫持有四川鼎成65%股权。
需要指出的是，公开资料显示，2015年12月10日，无锡环卫曾与无锡昼丰科技有限公司（下称“无锡昼丰”）共同出资设立控股子公司。根据资料，无锡昼丰的自然人股东同样为林蔷和范亚琴。
令人不解的是，宁波锡能为何要以如此高溢价收购合作伙伴股东持有的股权？
预案中，四川鼎成表示，四川朴正系财务投资者，在知悉四川鼎成本次拟引进新的投资者并与上市公司进行资本运作事宜后，四川朴正基于对未来资本运作不确定性的考虑和将来取得的上市公司股份的锁定安排，自愿决定退出四川鼎成。
更为值得关注的是，根据预案，2016年4月5日，宁波锡能分别将其持有的四川鼎成14.732%、11.339%、4.464%、4.464%的股权分别转让给上海佑玺、上海幻责、上海汇映和上海旭际，转让价格分别为1.65亿元、1.27亿元、0.5亿元和0.5亿元。
以转让价格计算，一周内，四川鼎成估值暴增至11.2亿元，增幅高达152.82%。
本次收购中，四川鼎成预估值约为14.4亿元，较前述股东入股时的估值再次增值3.2亿元，而评估基准日为2016年3月31日。也就是说，四川鼎成在评估基准日之后的估值反而低于本次收购中的估值，毫无疑问有损于中小股东的利益。
截至评估基准日，四川鼎成未经审计的母公司净资产账面价值为4857.83万元，增值13.56亿元，增值率约为2792.11%；考虑到评估基准日后四川鼎成收到增资款项4亿元，本次交易中，四川鼎成预估交易价格约为18亿元。
关联交易催肥业绩
预案中，四川鼎成表示，宁波锡能向上海佑玺等公司转让四川鼎成35%股权，交易作价高于公司取得股权时的投资成本，主要系基于无锡环卫实际控制人及其关联方对四川鼎成快速发展的突出贡献，经各方协商，给予无锡环卫实际控制人及其关联方较高的股权转让溢价。
财务数据显示，2015年，四川鼎成营业收入金额为零，净利润为-644.95万元。2016年1-3月，四川鼎成实现营业收入3.07亿元，实现净利润5306.15万元，公司业绩增速明显。
需要注意的是，2015年以来，四川鼎成先后与关联方签订数项合作协议，公司的业绩增长在很大程度上依赖于关联交易。
公开资料显示，2015年10月28日，四川鼎成及其子公司分别与托克逊县金太阳光伏发电有限公司、和静金太阳发电有限公司签订协议，交易标的为签订江苏金太阳托克逊县20MWp并网光伏发电项目和二师21团20MWp光伏并网项目设计施工及设备采购合同，合同金额合计为3.92亿元，具体合同拟由四川鼎成电力工程有限公司及其子公司执行。
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