12月9日晚间，恒大地产（3333.HK）与国藏集团（0559.HK）发布联合公告称，由于各方未能就若干商业条款达成共识，恒大、国藏和美国太阳能开发商SPI在今年10月7日签订的备忘录下认购事项将不会进行。
短短两个月后，这项曾经在光伏界轰动一时的特大借壳合资计划最终告吹，尽管参与各方都对原因三缄其口，但一位知情人士向21世纪经济报道记者透露，合作告吹的主要原因是国藏集团不满意之前提出的认购方案，恒大与SPI未来或以另一种模式继续合作。
根据之前三方签订的备忘录，恒大拟联合SPI集团以折让近九成的作价、合共涉资12亿港元(7.7517, 0.0009, 0.01%)认购国藏集团扩大后股本约91.42%。而当时，无论是恒大还是国藏方面都对该项交易抱以极高期望。
恒大董事局认为，认购除了可以为其提供投资太阳能的机会以外，还可以利用国藏作为平台发展新能源行业以及在适当时候透过资本市场集资。而国藏集团则认为，认购协议落实后，国藏集团将可筹集巨额资金来投资具有高度潜力的太阳能业务，使得国藏集团的整体表现有所改善。
据国藏集团最新年报披露，截至今年6月底财年内，该公司录得营业额4.39亿港元，同比上升约7%，但股东应占年内亏损约为4100万港元，每股基本亏损约为1.15港仙。而在备忘录公布后，国藏股价曾一度由0.241港元冲上0.5港元。
价格未谈拢
10月7日，恒大集团与国藏集团联合发布公告，恒大、国藏及美国太阳能开发商SPI签订备忘录。国藏向恒大配发约308.13亿股股份，占扩大后股本约73.59%，向SPI配发约74.64亿股股份，占扩大后股本约17.83%；认购股份合共相当于国藏全部已发行股本约1064.92%，占扩大后股本约91.42%。
与此同时，谅解备忘录还要求各方必须在60天内订立认购协议。但根据恒大和国藏的最新公告，经多番磋商及讨论后，谅解备忘录订约各方未能就若干商业条款达成共识，并在今年12月6日前无法订立任何正式认购协议。
“由于谅解备忘录订约各方并无达成任何协议以延后上述时限，故恒大董事局及国藏董事会谨此宣布，谅解备忘录项下拟进行之可能认购事项将不会进行。”上述公告称。而对于合作告吹的具体原因，公告中并未进行任何披露。
但21世纪经济报道记者12月10日从交易方了解到的情况却是，曾对交易寄予厚望的国藏集团是导致交易最终告吹的主要原因。“恒大还是我们的股东，交易都已经交割完了。”一位SPI内部人士对记者表示。
根据此前公告，除了携手SPI认购国藏的股份外，恒大还与SPI订立了购买协议，认购约2174万股SPI股份，相当于SPI之全部已发行股份约3.95%。而恒大和SPI对国藏的每股认购价则以约0.03135港元计算，这个价格较国藏集团在最后交易日收报每股0.241港元折让86.99%。
上述人士透露，国藏方面对于认购价格始终认为过低，但恒大和SPI方面亦不愿让步，导致无法在备忘录规定限期内签订正式协议。而目前国藏集团旗下主要有酒类产品、上市证券投资、铜杆、电缆及电线四大业务。今年7月，国藏集团以1.36亿港元出售制造及买卖铜杆，以及电缆及电线业务的Hua Yi Copper全部股权，估计出售收益3100万港元。
取消借壳计划
据了解，恒大在宣布拟入主国藏之前就已宣布在张家口投资约900亿建设920万千瓦太阳能光伏发电项目，分别为：在三年内投资建设600万千瓦太阳能光伏发电厂项目；三年内投资建设20万千瓦工业园区分布式太阳能光伏发电项目；三年内投资建设300万千瓦太阳能光伏农业项目。
面对巨大的资金需求，借壳国藏并将其打造成新的融资平台被视为是恒大发展新能源迈出的第一步。据21世纪经济报道记者了解，目前恒大集团内部并没有成立专门的公司负责新能源业务，仅靠一支数十人组成的团队到处物色合适的项目。
此前，恒大管理层曾明确表示，可以将国藏作为平台发展新能源，“并在适当时候透过资本市场进行集资”。因此，对于借壳国藏，恒大更多是看重其作为新融资平台的作用。
而对于SPI来说，对于资金的渴求同样巨大。在辞任赛维LDK董事长后，彭小峰全身投入到新公司美国太阳能电力股份有限公司去，也就是Solar Power Inc（SPI），试图通过SPI另起炉灶再创光伏神话。
据21世纪经济报道记者之前了解，彭小峰的先期思路是找合作伙伴做EPC或者共同开发项目，让他们为项目垫资，然后将资产装到SPI来做高业绩，而SPI未来也会从目前的EPC方转变为一个运营公司。
为此，今年以来彭小峰先后给SPI引进一笔2175万美元及2500万美元的私募融资，加上恒大所购买的3.95%SPI股份，保守估计到手资金已超过5000万美元。一位光伏业内人士认为，虽然彭小峰目前已经拿到相当部分融资，但对于SPI在国内外的庞大拓展计划来说还只是杯水车薪，因此联手恒大将国藏打造成新的融资平台实属必要。
该人士还认为，随着借壳国藏计划的告吹，不可避免地拖慢两者发展新能源的步伐。但上述SPI内部人士对记者确认，未来SPI和恒大的合作“应该会继续，只是模式会有所变化”。
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