一、风险提示
1、华北高速(5.36, 0.08, 1.52%)公路股份有限公司（以下简称“本公司”）之全资子公司华祺投资有限责任公司（以下简称“华祺投资”或“受让方”）与常熟新晖光伏电站开发有限公司（以下简称：“常熟新晖”或“出让方”）及中利科技(19.37, 0.88, 4.76%)集团股份有限公司（以下简称 “中利科技”或“担保方”）于2014年12月10日签署宁夏中利腾晖新能源有限公司之股权转让协议（以下简称：“股权转让协议”），常熟新晖将其持有的宁夏中利腾晖新能源有限公司（以下简称：“标的公司”）100%股权转让给华祺投资。
2、标的公司预计于2014年12月31日前完成并网，具体项目盈利能力尚存在不确定性。
3、标的公司与华融金融租赁股份有限公司、中利科技共同签署的《融资租赁合同》，标的公司同意在股权转让给受让方完成后继续履行上述合同，由华北高速或华祺投资承接相关担保责任。
4、《股权转让协议》经各方及其授权代表盖章及签署后，须以各方内部有权机构审批通过为生效条件。本公司拟以华祺投资为受让主体，受让标的公司100%股权，本公司董事会将会根据有关规定，履行相应的审批程序和信息披露义务。该等投资回报尚存在不确定性，敬请投资者理性投资，注意投资风险。
二、协议当事人介绍
（一）出让方情况介绍
1、基本情况
单位名称 常熟新晖光伏科技有限公司
法定代表人 周建新
注册资本 500万元
主营业务 光伏电站开发、建设、运营、维护及管理服务，光伏发电技术及设备的研发；光伏发电项目技术咨询、五金、交通器材、家用电器、机电销售。
注册地 常熟市沙家浜镇常昆工业园腾晖路1号3幢
是否存在关联关系 无
2、最近三个会计年度未与本公司发生购销业务。
3、履约能力分析：常熟新晖其主营业务为光伏电站开发、建设、运营，财务状况正常，具有较强的履约能力。
（二）担保人情况介绍
1、基本情况
单位名称 中利科技集团股份有限公司
法定代表人 王柏兴
注册资本 56829.2308万元
主营业务 电线、电缆、光缆、PVC电力电缆料、电源插头、电子接插件、电工机械设备、有色金属拉丝、通信终端设备、移动通信终端设备的生产、销售和光纤及光纤预制棒的销售；相关产品的服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备，零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；研制开发环保新材料、通信网络系统及器材、车辆安保产品。
注册地 江苏省苏州市常熟市东南经济开发区
是否存在关联关系 无
2、最近三个会计年度未与本公司发生购销业务。
3、履约能力分析：中利科技其主营业务为特种电缆的研发、生产和销售，太阳能光伏电站的建设与运营，是国家高新技术企业，上市公司，具有较强的履约能力。
（三）EPC总承包商的情况介绍
1、基本情况
单位名称 中利腾晖光伏科技有限公司
法定代表人 王柏兴
注册资本 221803.831198万元
主营业务 太阳能光伏发电产品的研发、制造、销售；太阳能光伏产品的技术咨询、技术服务、安装调试；光伏电站投资运营；光伏电站EPC（设计、采购、建设）总承包；从事货物进出口业务及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品技术除外；特种水产品养殖（不含水产苗种生产）及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册地 常熟市沙家浜镇常昆工业园区
是否存在关联关系 无
2、公司本年度收购新疆110MW光伏电站项目时，中利腾晖为其项目的EPC总承包商。
3、履约能力分析：中利腾晖（为中利科技控股子公司）其主营业务为太阳能光伏发电产品研发、制造、销售、光伏电站投资、开发，电站运营经验丰富，资质优良，具有较强的履约能力。
三、股权转让协议的主要内容
（一）交易基本情况
1、2014年12月10日，华祺投资、常熟新晖与中利科技共同签署了《股权转让协议》，常熟新晖（其中：中利腾晖持有常熟新晖90%的股权，中利腾晖的全资子公司江苏中利腾晖光伏材料销售有限公司持有常熟新晖10%的股权）将其持有的标的公司100%的股权全部转让给华祺投资。股权转让后，华祺投资将持有标的公司全部股权。中利科技做为担保方。
2、标的公司的注册资本和实收资本均为人民币1000万元。依据审计及评估报告，经交易双方协商，本次股权交易对价金额确定为人民币1000万元。
根据《EPC总包合同》及《股权转让协议》，本次交易总价款合计为91，000万元。
3、交割日起，出让方已于基准日前向受让方书面披露债务，以及在过渡期发生且受让方未提出异议的债务（含或有负债），由标的公司负责偿还。
4、转让价款的支付：受让方应于《股权转让协议》生效之日起5个工作日内（含）向出让方支付全部股权转让价款的50%，即人民币500万元。在完成受让方股权变更工商登记、银行、税务、组织机构、贷款卡等因股权变更所必须办理的必要的变更工作之日起5个工作日内（含），受让方向出让方支付剩余股权转让价款。
5、本次交易的先决条件为出让方应促使标的公司的EPC总承包方与标的公司签署符合受让方要求的《EPC总承包合同及相关事项之补充合同》；?出让方应促使协议双方共同认可的运营维护方与标的公司签署符合受让方要求的《运营维护合同》。
本公司及其华祺投资的董事、监事和高级管理人员，均无担任常熟新晖或中利科技的董事、高级管理人员职务的情况。根据《深圳证券交易所[微博]股票上市规则》中关联人之相关规定，本次股权转让交易不构成关联交易；根据标的转让金额，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
（二）交易标的基本情况
1、交易标的:宁夏中利腾晖新能源有限公司
注册资本(实收资本)：1000万元整
注册号：640200000002916
法定代表人：周建新
住所：石嘴山市惠农区石嘴山经济开发区管委会办公楼308号
成立日期：2014年3月24日
经营范围：新能源设备制造、光伏电站投资建设项目筹建；新能源技术设备的研发；新能源项目技术咨询；五金交电、机电产品的销售***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、标的公司的资产状况：
截至2014年11月30日，宁夏中利腾晖新能源有限公司的总资产86737.37万元，净资产1000万元，负债总额85737.37万元，2014年1-11月，营业收入0元，利润总额0元，净利润0元（未经审计）。
3、出让方合法持有标的公司的100%股权。
标的公司拥有位于石嘴山第四水源地二级保护区100MW光伏发电项目100%所有权。出让方合法享有上述100MW光伏发电项目所有权和一切权益。
4、本次交易所涉及的资产，不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在查封、冻结等司法措施。
5、若本次股权转让完成后，标的公司将纳入公司的合并财务报表。
6、出让方提供担保情况（或有事项）：
（1）出让方或出让方指定第三方以银行保函、运维费用担保两种方式确保标的公司年上网电量不低于约定的电量，期限为八年。在保证期限内，如经出让方核实发生标的公司的年上网电量达不到约定的保证电量，且前述两种担保方式金额仍不足以弥补约定的电量损失金额，则中利科技需对未抵偿部分的电量损失及相关费用承担连带保证担保责任。
（2）如发生出让方因违反协议的其他约定且不能及时向受让方及/或标的公司进行赔付的，中利科技需对受让方及/或标的公司的损失及相关费用承担连带保证担保责任。
（三）交易定价政策及定价依据
常熟新晖转让标的公司100%股权，其标的公司的注册资本和实收资本均为人民币1000万元，依据审计评估报告，经交易双方协商，约定本次交易金额确定为人民币1000万元。
四、本次股权转让交易的目的和对公司的影响
1、本次股权转让交易的目的
光伏发电行业属于新兴能源产业，在发展过程中受到国家政策的扶持和大力推广，具有巨大发展潜能。公司收购宁夏中利腾晖新能源有限公司100%股权，能够继续把公司的光伏业务板块做大、做强，实现公司收益的稳步增长，从而为全体股东带来长期稳定的投资回报。
2、本次股权转让实施后对公司财务状况的影响
若本次股权转让成功实施后，自2015年度起将对公司财务状况产生积极影响，具体数据以会计师年度审计确认后的结果为准。
五、协议的审议程序
《股权转让协议》经各方及其授权代表盖章及签署后，须以各方内部有权机构审批通过为生效条件。本公司将于近日召开相关会议，审议相关事项。
六、备查文件
1、华祺投资与常熟新晖、中利科技签订的《股权转让协议》。
2、华祺投资与标的公司、中利腾晖和常熟新晖签订的《 及相关事项之补充合同》。
华北高速公路股份有限公司董事会
二〇一四年十二月十日
责任编辑：carol
