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顺风光电启动“新尚德” 收购合法性遭普华永道调查

发表于:2014-01-06 07:18:49     来源:经济观察报
   “我们已经在更换无锡尚德的法人代表,并购的所有手续会在2月初之前完成”,顺风光电(1165.HK)董事长张懿告诉经济观察报记者。

经济观察报从权威渠道获悉,届时,无锡尚德的法人代表施正荣的位置将由顺风光电CEO王祥富接替,张懿出任无锡尚德海外公司的法人代表——这意味着,施正荣正式从无锡尚德谢幕。

顺风光电如期交付了30亿元收购现金,却是由大股东郑建明暂时垫付,而此项收购的合法性,也遭到了无锡尚德在美国上市母公司的质疑,正在接受普华永道的调查。

要如何化解这些风险?张懿告诉经济观察报,“钱已付,法人将换,无锡尚德和原来的母公司已经不存在任何关系了,怎么盘活新尚德才是最重要的事情”。

  钱从何来

2013年12月19日,顺风光电的大股东郑建明以个人身份将25亿元现金,打进无锡尚德管理人账户,加上此前5亿元收购保证金,顺风光电30亿元的资金得以顺利支付。

顺风光电为何要依靠大股东的个人身份垫付收购资金?顺风光电董秘谢文杰告诉经济观察报,无锡中院要求一个月内全额支付,而上市公司支付资金需经由股东大会批准。“因为来不及开股东大会,所以就无法付钱”,谢文杰称,“为此曾和无锡尚德管理人商量,对方同意由大股东郑建明代付”。谢文杰坚持表示,顺风光电是有能力支付资金的。

事实上,在此期间,顺风光电曾向中行等申请贷款,但被拒绝。银行希望看到尚德资产后再做决定,并且不愿承担股东大会的风险。截至2013年年中,顺风光电总资产25亿元,总负债28亿元——很显然,顺风光电于2013年10月9日,发起30亿元竞标收购时,就已经知道自己的资金实力。

从今天的结果来看,这似乎是预先安排好的路径:竞标方案获得通过的十几天后,顺风光电成功配售新股份,募得11亿港元。获得无锡中院批准的重整人资格的半个月后,顺风光电宣布发行35.8亿元港币(约合人民币28亿元)的可转股债券。

值得注意的是,发行这笔可转股债券的融资,将全部用于对无锡尚德的收购,即抵消郑建明的私人垫付。并且,因为接受了郑建明的财务援助,可转股债中的6成(21.48亿港币),指定由大股东郑建明全资控股的公司Peace Link认购。

Peace Link正是顺风光电的大股东——若可转股债券悉数兑换,郑建明旗下的Peace Link公司在顺风光电的持股比例将由23.6%,提升至35.89%。1月10日,顺风光电将召开股东大会,对此进行表决。

这样的运作方式,不仅帮助顺风光电如期支付收购资金,也使郑建明加强对上市公司的控制权。一年内,顺风光电的股价从0.38港元飙升至7.3港元高峰,涨幅达1800%。

  资产转让瑕疵

就在势头一路向好的时候,顺风光电收购无锡尚德的合法性被质疑了。

质疑者为无锡尚德的母公司Power Solar System Co.,Ltd。(下称“PSS”),以及PSS的母公司尚德电力(NYSE:STP)。尚德电力为美国上市公司,正面临破产退市境地,在进入临时清算程序时,指定清算人调查发现——尚德电力曾转让给无锡尚德的资产,是非法无效的;无锡尚德的破产重整,也未经过母公司PSS的认可。

尚德电力发表声明,公司的联合临时清算人普华永道,正在对无锡尚德被出售给顺风光电的合法性展开调查,“将采取法律和诉讼的方式,纠正任何不正确的行动,补救对尚德电力、PSS及其债权人造成损失”。

2013年11月13日,普华永道曾给顺风光电发函,告知调查事宜,並追索尚德电力相关转让和出售的权利。

第二天,顺风光电的股价从最高点7.3港元,回落至6港元,并在这个价位徘徊至今。

张懿告诉经济观察报,无锡尚德是一家有独立法人地位的公司,遵循的是中国企业破产法。且获得无锡尚德资产,是经无锡中院批准的。“外方如果有任何异议,应该向无锡尚德管理人或无锡中院提出”,张懿强调,尚德电力转让资产,是在无锡尚德接受管理人重整时进行的,管理人是由无锡中院指定的,“在这过程中,顺风光电并未参与”。

如果收购的资产有问题,最终的审批就不会通过,这意味着郑建明私人垫付的25亿元,就打了水漂。“他之所以愿意拿出这笔钱,就是对这项收购有信心”,张懿透露,目前,正在进行无锡尚德法人代表的更替工作。

谢文杰告诉经济观察报,1月10日,顺风光电股东大会将对发行可转股债券以用作收购融资,进行表决。在此期间,顺风光电向香港联交所报批收购事宜,待批准后,择日再开股东大会进行收购表决,将在2月初之前完成。
责任编辑:carol
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