近日，风电整机商明阳智能拟购中山德华芯片技术有限公司(以下简称“德华公司”)一事引发了市场极大关注。
通过此次并购，明阳智能欲跨界太空光伏，且拟购资产系上市公司实控人家族控制的企业。针对上述交易，上交所1月23日晚间向明阳智能下发了问询函。
据了解，1月23日，明阳智能披露发行股份及支付现金购买资产预案，拟购买德华公司100%股权并募集配套资金。本次交易构成关联交易，标的公司实际控制人张超担任上市公司董事、副总裁，同时为上市公司实际控制人的近亲属，标的公司股东包含较多财务投资者。
根据预案披露，标的公司与上市公司主营业务具有协同效应，在市场开拓过程中存在不及预期及竞争加剧的风险。
对此，上交所要求明阳智能补充披露标的公司与上市公司在产品、技术、渠道等方面协同效应的具体体现、后续整合安排及相关风险;结合标的公司所处细分行业的竞争格局、行业地位、财务状况等，说明上市公司向关联方收购亏损标的的主要考虑及必要性、合理性;补充披露财务投资者退出的原因，说明标的公司及其实际控制人与财务投资者股东是否存在对赌协议或其他不利于上市公司的安排。
另外，针对标的公司亏损、上市公司股价提前大涨等情况，上交所也进行了追问：
关于标的公司亏损。根据预案披露，标的公司于2015年8月成立，2023年度、2024年度和 2025年1-9
月分别实现净利润215.55万元、-4,257.50万元和-2,022.62万元，处于微利或亏损状态;标的公司主要从事半导体外延片、芯片、电源系统的研发和产业化，客户较集中，下游相关行业发展受国家产业政策和行业规划的影响较大。
请公司：(1)结合标的公司主要产品的采购及生产模式、收入占比、毛利率等情况，说明标的公司的具体盈利模式，是否属于简单组装厂商;
(2)补充披露标的公司所处细分行业、竞争格局、同行业可比公司情况，说明标的公司行业地位和竞争优劣势;
(3)结合标的公司前十大客户收入占比、合作时间、变化情况及客户粘性等，说明客户集中度高是否符合行业惯例，是否存在单一客户依赖或主要客户流失风险;
(4)结合前述情况及相关风险等，说明标的公司是否具备持续稳定的盈利能力，本次并购是否有利于增强上市公司持续经营能力。
