自身市值50多亿，标的总资产超300亿，银星能源“蛇吞象”会成功吗？

从停牌到发布预案，相隔仅十余天。宁夏银星能源股份有限公司(下称“银星能源”)的资产重组事宜可谓进展神速。6月19日，银星能源发布《吸收合并中铝宁夏能源集团有限公司并募集配套资产暨关联交易预案》。受此消息影响，银星能源在同一日复牌当天即迎来大涨，截至6月21日，已连续三日“一字板”涨停，股价已达7.6元/股。

吸收大股东超300亿资产

根据交易预案，此次交易标的为中铝宁夏能源集团有限公司(下称“宁夏能源”)100%股权，也即银星能源的控股股东，当前持有银星能源40.23%股份。

银星能源拟通过向宁夏能源的全体股东中国铝业(持股70.82%)、宁夏惠民(持股17.96%)、京能集团(持股5.66%)、宁夏电投(持股5.56%)发行股份及可转换债券的方式，吸收合并宁夏能源。吸收合并完成后，银星能源将作为存续公司承继及承接宁夏能源的全部资产、负债、业务、人员等，同时，宁夏能源的法人资格及持有的银星能源股份将被注销，中国铝业、宁夏惠民、京能集团、宁夏电投将成为吸收合并后上市公司的股东。

根据宁夏能源官网信息，其主要从事火电、铝、风电、太阳能发电及其相关产业的建设与运营管理，从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资。目前已形成火电、风电、太阳能、煤炭、装备制造五大产业板块和火电—煤炭、风力发电—风机制造、太阳能光伏发电—晶体硅制备三条特色产业链。

截至今年一季度末，宁夏能源资产总计328.5亿元，净资产约57.5亿元。根据规划，到2020年，宁夏能源煤炭产能增长2.4倍，达到1800万吨;发电总权益容量达到880万千瓦，其中火电660万千瓦，新能源发电220万千瓦。资产总额增长1.9倍，达到500亿元以上;营业收入增长3倍，达到131亿元以上。

对比之下，银星能源的资产规模就相形见绌了。截至一季度末，其总资产为95.6亿元，净资产为26亿元。截至6月21日收盘，银星能源总市值为53.67亿元。

此次吸收合并也因此被市场称之为“蛇吞象”。

据悉，本次吸收合并发行股份的价格为5.08元/股，至于发行股份的数量及最终的交易价格此次预案并未透露，只表示将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定。

曾因紧急停牌涉嫌信披违规

值得注意的是，银星能源此次吸收合并大股东事宜由于涉嫌信批违规饱受市场质疑。

6月4日早间，银星能源发布了一则毫无预兆的临时停牌公告，表示拟筹划发行股份购买资产事项，公司股票自6月4日开市起临时停牌。4日晚间，银星能源再发公告披露了重组事项的具体内容：公司接到控股股东宁夏能源通知，中国铝业现有意将所持有的中铝宁夏能源股权转让给银星能源。

事实上，银星能源曾于4月26日、4月29日、4月30日连续3个交易日收盘价格跌幅偏离值累计达到20.54%。而在其于5月6日发布的股票交易异常波动公告中，银星能源明确表示“除已披露事项外，未来3个月内，公司不筹划重大资产重组、发行股份事项”。

上述承诺不满一个月，银星能源即筹划重组事宜，此举也因此引起了市场的不满，认为其存在误导投资者的行为。银星能源董秘办相关人士4日晚间的回应也耐人寻味：“我也是昨天晚上11点才收到消息的，非常诧异!”

记者注意到，银星能源2017年营业收入9.8亿元，归属于母公司所有者的净利润为-1.79亿元，而自今年1月30日业绩预告2018年将扭亏为盈后，股价一路高歌猛进，在短短一个多月内由1月30日的3.27元涨到3月7日的8.94元，最高时曾逼近10元。不过其后其股价又遭遇大幅回落，跌至5元，重组预案的公布则又重新提振了银星能源股价。

值得一提的是，预案同时披露了此次标的宁夏能源的财务数据，2017年至2019年一季度，宁夏能源分别实现营业收入56.24亿、67.14亿、16.23亿，归属于母公司所有者的净利润0.98亿、1.24亿、2.27亿。对比发现，宁夏能源2019年一季度实现的营业收入约是去年全年的1/4，然而净利润却是去年全年的近2倍。为何今年一季度的财务数据如此反常?

记者多次致电银星能源董事会秘书办公室，想要就信批及财务数据进行问询，但均无人接听。

同业竞争问题待解

中国铝业为何要将宁夏能源资产注入银星能源?吸收合并大股东资产将对银星能源产生哪些影响?

资料显示，截至目前，银星能源主营业务为新能源发电、新能源装备制造和检测检修服务等，其中新能源发电包括风力发电和光伏发电等，与宁夏能源在风力发电、光伏发电领域存在同业竞争。

早在2014年，在银星能源向宁夏能源发行股份以购买其所持有的风电类经营性资产及相关负债时，宁夏能源就做出“尽一切可能之努力，使宁夏能源及其控制的其他企业不再从事光伏发电类业务”的承诺，以避免同业竞争。

“本次重组是宁夏能源就之前的消除上述同业竞争问题承诺作出的实际行动。”银星能源在预案中表示，“交易完成后，上市公司的主营业务将新增火力发电、煤炭开采与销售等业务，在能源产业的业务布局将更加完善。能源产业综合上市平台的打造，将有利于推动上市公司摆脱目前风力发电、光伏发电业务波动较大的局面，提升上市公司抗风险能力，加强上市公司的可持续盈利能力。”

除此之外，银星能源表示此次交易是响应中央大力推动全面深化国企改革的重要实践。“通过吸收合并的方式，实现了推动企业加快管理创新、压缩国有企业内部管理层级的目的，是积极响应全面深化国企改革的重要举措，有利于企业简化持股层级，从而进一步提升企业决策效率、优化公司治理结构。”

近几年，我国国有企业改革事宜持续向纵深发展，自2016年以来，国家发改委和国资委共同落实重要领域混合所有制改革试点示范任务，已连续开展了4批试点企业，涉及通过引入战略投资者、优化企业股权结构等措施实现企业制度创新、提升企业经营决策能力等。

不过银星能源也坦承，本次交易方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此交易方案最终能否实施成功存在不确定性。