国浩律师事务所关于海润光伏2016年年度股东大会法律意见书

致：海润光伏科技股份有限公司

海润光伏科技股份有限公司(以下简称“公司”)2016年年度股东大会于2017年5月22日召开。国浩律师(上海)事务所(以下简称“本所”)经公司聘请，委派经办律师出席现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律、法规及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)和《海润光伏科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜发表法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的有关本次大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。

在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文件和所作的说明是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。

公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

本法律意见书仅用于为公司2016年年度股东大会见证之目的。本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。

本所律师根据《证券法》第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

本次股东大会的议案已经公司第六届董事会第四十四次(临时)会议审议通过，并于2017年4月29日在指定披露媒体上刊登《关于召开2016年年度股东大会的通知》(以下统称“《通知》”)，公司发布的《通知》载明了会议的时间、地点、会议召开方式、会议审议事项、会议出席对象、股权登记日、投票程序、登记办法等事项。

本次股东大会现场会议于2017年5月22日14:30如期在江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区环镇北路178号公司行政楼五楼会议室召开，召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致。

本次股东大会通过互联网投票平台的投票时间为2017年5月22日9:15至15:00，通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为2017年5月22日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00。

经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

二、本次股东大会出席人员的资格

1、出席会议的股东及委托代理人

根据公司出席现场会议股东签名、授权委托书及上海证券交易所交易系统提供的数据，出席或委托代理人出席会议的股东689名，代表股份395,967,046股，占公司总股本的8.3803%。通过网络投票系统参加表决的股东资格及其身份由相应的网络投票系统进行认证。

2、出席现场会议的其他人员

经验证，出席现场会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

经验证，出席公司本次股东大会人员资格合法有效。

三、本次股东大会有提出新提案

2017年5月11日，公司股东杨怀进(YANG HUAIJIN)提请将《关于向关联方华君实业(营口)有限公司公司申请委托贷款的关联交易的议案》及《关于为全资子公司句容海润光伏科技有限公司委托贷款业务提供担保的的议案》，以临时提案形式补充增加至2016年年度股东大会中一并审议。公司董事会已同意将上述临时提案提交2016年年度股东大会审议，并于2017年5月12日发布了《关于2016年年度股东大会增加临时提案的公告》。

四、本次股东大会的表决程序、表决结果

本次股东大会审议了以下议案：

1、《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》;

2、《关于公司2016年度独立董事述职报告的议案》;

3、《关于公司2016年度财务决算报告的议案》;

4、《关于公司2016年年度报告全文及其摘要的议案》;

5、《关于公司2016年度利润分配预案》;

6、《关于公司2016年度日常关联交易完成情况及2017年预计的议案》;

7、《关于公司除独立董事外的其他董事2017年度基本薪酬的议案》;

8、《关于公司独立董事2017年度独立董事津贴的议案》;

9、《关于聘请公司2017年度财务审计机构的议案》;

10、《关于聘请公司2017年度内控审计机构的议案》;

11、《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》;

12、《关于公司监事2017年度基本薪酬的议案》;

13、《关于为全资子公司江阴海润太阳能电力有限公司保理融资业务提供担保的议案》;

14、《关于全资子公司为本公司提供担保的议案》;

15、《关于公司非公开发行定向融资工具的议案》;

16、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行定向融资工具相关事项的议案》;

17、《关于公司向股东YANG HUAIJIN(杨怀进)借款的议案》;

18、《关于公司向关联方华君控股集团有限公司及其下属子公司借款的议案》;

19、《关于向关联方华君实业(营口)有限公司申请委托贷款的关联交易的议案》;

20、《关于为全资子公司句容海润光伏科技有限公司委托贷款业务提供担保的议案》。

经验证，公司本次股东大会现场会议以书面投票方式对前述议案进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，并当场公布表决结果。出席现场会议的股东及股东代理人未对现场投票的表决结果提出异议。

本次股东大会对前述议案以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并于网络投票截止后公布表决结果。

综合现场会议投票结果与网络投票结果，除会议公告中列明的第17项议案未获得股东大会审议通过外，会议公告中列明的其余议案均已获得股东大会审议通过。

经验证，本次股东大会对所有议案的表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。

国浩律师(上海)事务所 经办律师：

负责人：

2017年5月22日