上海超日太阳能科技股份有限公司公告（系列）

六、独立董事事先认可和独立董事意见

(一)事前认可

超日公司于2013年7月24日与S4 CHAORI签订的《销售合同》并未提交公司董事会予以审核确认，但我们对本次超日公司拟正式向参股子公司S4 CHAORI销售1.5MW的组件用于其开发的太阳能电站项目进行了充分了解，对公司关联交易相关的资料予以核查，认为本次关联交易均为公司日常生产经营所需，符合国家法律法规的要求，有利于交易各方获得合理的经济效益，予以认可，同意将该事项提交公司董事会审议。

(二)独立意见

超日公司于2013年7月24日与S4 CHAORI签订的《销售合同》并未提交公司董事会予以审核确认，但我们对本次超日公司拟正式向参股子公司S4 CHAORI销售1.5MW的组件用于其开发的太阳能电站项目进行了充分了解，认真审阅了公司相关的关联交易文件，对公司与S4 CHAORI的关联交易情况予以认可。公司的第三届董事会第一次会议审议通过了《关于关联交易的议案》，会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们认为本次关联交易决策程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。

七、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为:

1、S4 CHAORI设立时并未通过董事会决议，虽然董事会补充审议通过该项投资，且有较客观的原因，但该事项的决策程序仍然不符合《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》以及《上海超日太阳能科技股份有限公司投资管理制度》的要求，本保荐机构提请公司注意在今后的对外投资过程中务必要严格按照相关规定的要求履行必要的审议程序;

2、本次关联交易合同签订时并未通过董事会决议，虽然董事会补充审议了该项交易，但该交易的决策程序仍然不符合《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》以及《上海超日太阳能科技股份有限公司关联交易决策制度》的要求，本保荐机构提请公司务必要严格按照相关规定的要求履行程序审议并及时披露关联交易事项;

3、根据公司提供的2013年8月销售台账及相关财务凭证、晶硅组件价格的公开信息，本保荐机构认为此次关联交易定价较为公允;

4、本次关联交易采用赊销的方式，赊销期长，将长期占用公司流动资金。鉴于公司目前的流动性情况未能明显改善，同时也与公司流动性危机解决方案中的代工思路不符，故本保荐机构对本次关联交易持保留意见。

八、备查文件

1.公司第三届董事会第一次会议决议

2.独立董事关于第三届董事会第一次会议的独立意见

3.中信建投证券股份有限公司关于上海超日太阳能科技股份有限公司关联交易的核查意见。

特此公告。

上海超日太阳能科技股份有限公司董事会

2013年11月14日

证券代码:002506 证券简称:*ST超日 公告编号:2013-138

上海超日太阳能科技股份有限公司

关于控股股东追加股份限售承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海超日太阳能科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2013年11月14日收到公司控股股东倪开禄先生及其一致行动人倪娜女士的承诺函，倪开禄先生及倪娜女士承诺对其目前所持有的公司股份追加限售期一年，具体情况如下: