上海超日太阳能科技股份有限公司公告（系列）

证券代码:002506 证券简称:*ST超日 公告编号:2013-136

上海超日太阳能科技股份有限公司

第三届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海超日太阳能科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第一次会议于2013年11月5日以电话方式通知全体监事，并于2013年11月13日在公司会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席主持，会议召开符合《中华人民币共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定，合法有效。

经与会监事审议，书面表决通过了如下决议:

一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于选举第三届监事会主席的议案》。

同意选举周军伟先生担任第三届监事会主席，任期三年，与第三届监事会任期一致。

特此公告。

上海超日太阳能科技股份有限公司

监事会

2013年11月14日

附件:周军伟先生简历

周军伟先生:1977年10月出生，中国国籍，无境外居留权。毕业于上海凤凰股份(6.14, -0.01, -0.16%)技术学校机械制造专业，曾先后就职于上海凤凰股份有限公司、上海宝麒自行车有限公司，本公司创建以来任企业管理部经理，现任本公司监事会主席、行政部经理、超日九江董事。其与公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在关联关系。其不持有公司股份。其个人信用记录良好，从未受到中国证监会行政处罚及证券交易所的公开谴责，不存在违反国家法律法规关于董事、监事及高级管理人员任职资格规定的行为，符合《公司法》等相关法律关于上市公司董事、监事及高级管理人员任职资格的规定。

证券代码:002506 证券简称:*ST超日 公告编号:2013-137

上海超日太阳能科技股份有限公司

关于关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:保荐机构对本次关联交易持保留意见。

一、关联交易概述

上海超日太阳能科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2012年与S4 Clean Energy Projectos Esolucoes Sustentaveis Ltda(以下简称“S4”)合资设立了S4 CHAORI CLEAN ENERGY PROJETOS E SOLUCOES SUSTENTAVEIS LTDA(以下简称“S4 CHAORI”)，注册资本为300万巴西币，其中公司持有40%股份;S4持有60%股份。合资公司主要从事太阳能电站开发、建设、运营和销售。(详见公告2012-118《关于对外投资设立S4 CHAORI CLEAN ENERGY PROJETOS E SOLUCOES SUSTENTAVEIS LTDA的公告》)

公司拟向参股子公司S4 CHAORI销售1.5MW的组件用于其开发的太阳能电站项目，合计销售金额为1，030，848美元。由于S4 CHAORI为公司参股子公司，其为公司关联方，本次交易为关联交易。

二、关联方基本情况

1.公司名称:S4 CHAORI CLEAN ENERGY PROJETOS E SOLUCOES SUSTENTAVEIS LTDA

2.注册资本:300万巴西币 (其中公司持有40%股份;S4持有60%股份)

3.注册地址:QND 14 Lote 16 Sala 202 Parte B Taguatinga，Brasilia-DF， Brazil

4.注册时间:2012年9月19日

5.企业类型:有限责任公司

6.法定代表人:Joao Eugenio Goncalves de Medeiros Junior

7.经营范围:太阳能项目开发，太阳能组件销售以及生产。

8.其他说明:S4 CHAORI实际注册时间早于公司第二届董事会第三十二次会议审议通过《关于对外投资设立S4 CHAORI CLEAN ENERGY PROJETOS E SOLUCOES SUSTENTAVEIS LTDA的议案》的时间，其主要原因是由于S4 CHAORI是公司参股的子公司，其是由合作方S4来负责在巴西设立及运营的，合作方S4为了尽快推动巴西市场的开拓，在与公司做前期洽谈时已向巴西注册机构提交了相关资料，并直接实施了合资公司的注册工作。此外，S4 CHAORI注册资本为300万巴西币(折合人民币约1200万元)。公司拟出资额为120万巴西币，占总出资额的40%。截止目前公司尚未实际出资。

(二)与公司的关联关系

S4 CHAORI为公司与S4合资成立的公司，注册资本为300万巴西币，其中公司持有40%股份;S4持有60%股份。故S4 CHAORI为公司的参股子公司，根据《企业会计准则第36号-关联方披露》，公司的联营企业、合营企业均构成关联方，S4 CHAORI为公司关联方。

(三)关联方的履约能力

S4 CHAORI为公司与S4合资成立的参股子公司，合作方S4的信用记录良好，且财务状况正常，具备履约能力。同时，由于公司目前流动性危机尚未缓解，为保证公司的资产安全，公司已要求S4出具了回款计划及回款承诺。

三、本次关联交易具体情况

公司拟向参股子公司S4 CHAORI销售1.5MW的组件用于其开发的太阳能电站项目，合计销售金额为1，030，848美元。公司全资子公司上海超日国际贸易有限公司于2013年7月24日已与S4 CHAORI签订了上述销售合同。目前，该合同尚未执行，公司并未发货，也未计入收入。

由于S4 CHAORI为公司的参股子公司，根据《企业会计准则》其为公司关联方，上述公司拟向参股子公司S4 CHAORI销售组件的事项属关联交易。

四、定价政策和定价依据

公司与关联方的交易均按照公平、公开、公允的原则作为定价依据。公司与S4 CHAORI的组件销售合同均参考同类价格订立。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

巴西目前是光伏行业重要的新兴市场之一，近年来其政策支持力度不断加大，市场前景广阔。公司于2012年与S4签订了《战略合作协议》，协议约定双方合作开发建设太阳能电站项目。但由于之后公司出现资金链紧张、生产异常，上述合作计划未能按计划实施，公司仅参股了合资成立的S4 CHAORI，且尚未实际出资。

公司本次拟向S4 CHAORI销售的1.5MW组件主要将用于其在巴西的太阳能电站示范项目。一方面，该批组件是公司销往巴西市场的第一批产品，其将能使公司的组件产品在新市场得到展示，为将来的市场推广打下基础;另一方面，该太阳能电站示范项目也是公司首次与S4合作的项目，其建成后将能在巴西光伏电站市场起到示范作用，有利于S4 CHAORI后续电站项目的开发建设。

但是，公司目前流动性危机尚未缓解，资金依然紧张，为保证公司的资产安全，公司已要求合作方S4针对本次1.5MW的组件销售出具了回款计划及回款承诺。

故本次公司与S4 CHAORI的关联交易总体来讲是有利于公司未来发展的，且风险基本可控。其符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。本次关联交易对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。