索比光伏网讯:声明及提示
一、发行人董事会声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽职声明
本期债券主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，履行了勤勉尽职的义务。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
（一）债券名称：2011年江苏中能硅业科技发展有限公司公司债券（简称“11苏中能债”）。
（二）发行总额：人民币15亿元。
（三）债券期限：7年期，附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
（四）债券利率：本期债券为固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前5年票面年利率为7．05％（该利率根据上海银行间同业拆放利率基准利率加上基本利差1．80％确定，上海银行间同业拆放利率基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期（1Ｙ）上海银行间同业拆放利率的算术平均数5．25％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期前5年内固定不变；在本期债券存续期的第5年末，发行人可选择向上调整票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率7．05％加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
（五）发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。
（六）投资者回售选择权：发行人作出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
（七）发行人上调票面利率公告日：发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
（八）发行方式：本期债券采用通过承销团成员设置的发行网点公开发行和通过上海证券交易所协议发行相结合的方式。其中，通过承销团成员设置的发行网点公开发行的规模预设为人民币14亿元，通过上海证券交易所协议发行的规模预设为人民币1亿元。承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和上海证券交易所协议发行之间采取双向回拨制，发行人和主承销商可根据市场情况对承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和上海证券交易所协议发行的数量进行回拨调整。
（九）发行对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点在银行间债券市场公开发行的部分，向境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行；通过上海证券交易所协议发行的部分，向在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。
（十）债券担保：无担保。
（十一）信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用级别为ＡＡ，本期债券的信用级别为ＡＡ。
释 义
在本募集说明书中，除非文中另有规定，下列词汇具有以下含义：
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金【2011】1920号文件批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：江苏中能硅业科技发展有限公司
住所：徐州市经济开发区杨山路66号
法定代表人：舒桦
经办人员：何庆生
办公地址：徐州市经济开发区杨山路66号
联系电话：0516－85868888
传真：0516－83152868
邮政编码：221004
二、承销团
（一）主承销商：国泰君安证券股份有限公司
住所：浦东新区商城路618号
法定代表人：万建华
经办人员：刘龙、马明和、陈阳
办公地址：上海市银城中路168号29楼
联系电话：021－38676666
传真：021－68876202
邮政编码：200120
（二）副主承销商
1、瑞信方正证券有限责任公司
住所：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦19层1903、1905号
法定代表人：雷杰
经办人员：程康、张涛、林森、方大奇、温焱、翁雄飞、肖楠
办公地址：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼15层
联系电话：010－66538666
传真：010－66538566
邮政编码：100033
2、宏源证券股份有限公司
住所：新疆乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦
法定代表人：冯戎
经办人员：杨立、韩喜悦、彭红娟、李传玉、李艳东、王昭镔
办公地址：北京市西城区太平桥大街19号Ｂ座5层固定收益总部
联系电话：010－88085101、88085378
传真：010－88085373
邮政编码：100033
（三）分销商
1、民生证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区朝阳门外大街16号
法定代表人：岳献春
经办人员：赵锦燕
办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心Ａ座16层
联系电话：010－85127685，85127672
传真：010－85127929
邮政编码：100005
2、东海证券有限责任公司
住所：江苏常州延陵西路23号投资广场18、19号楼
法定代表人：朱科敏
经办人员：刘婷婷
办公地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11楼
联系电话：021－50586660－8575
传真：021－58201342
邮政编码：100122
3、财通证券有限责任公司
住所：杭州市解放路111号
法定代表人：沈继宁
经办人员：雷岩
办公地址：浙江省杭州市解放路111号
联系电话：0751－87828267
传真：0751－87821409
邮政编码：310009
四、交易所系统发行场所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号
法定代表人：张育军
经办人员：段东兴
办公地址：上海市浦东南路528号
联系电话：021－68808888
传真：021－68802819
邮政编码：200120
五、托管人
（一）中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦Ｂ座5层
法定代表人：刘成相
经办人员：李杨
办公地址：北京市西城区金融大街10号
联系电话：010－88170735
传真：010－66061875
邮政编码：100033
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
总经理：王迪彬
经办人员：王博
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
联系电话：021－ 68870172
传真：021－ 58754185
邮政编码：200120
六、财务顾问：瑞信方正证券有限责任公司
住所：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦19层1903、1905号
法定代表人：雷杰
经办人员：程康、张涛、林森、方大奇、温焱、翁雄飞、肖楠
办公地址：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼15层
联系电话：010－66538666
传真：010－66538566
邮政编码：100033
七、审计机构：德勤华永会计师事务所有限公司
住所：上海市延安东路222号30楼
法定代表人：卢伯卿
经办人员：蔡春鸣
办公地址：上海市延安东路222号外滩中心30层
联系电话：0755－33310996
传真：0755－82463186
邮政编码：200002
八、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
住所：北京市复兴门内大街156号北京招商国际金融中心Ｄ座12层
法定代表人：毛振华
经办人员：涂盈盈
办公地址：北京市复兴门内大街156号北京招商国际金融中心Ｄ座12层
联系电话：010－66428877
传真：010－66426100
邮政编码：100031
九、发行人律师：国浩律师集团（北京）事务所
住所：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层
负责人：王卫东
经办人员：王明曦
办公地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层
联系电话：010－65890677
传真：010－65176801
邮政编码：100026
十、监管银行：江苏银行股份有限公司徐州分行
住所：江苏省徐州市彭城路81号
负责人：胡涛
经办人员：王智勇
办公地址：徐州市彭城路81号
联系电话：0516－83908593
传真：0516－83908190
邮政编码：221000
第三条 发行概要
一、发行人：江苏中能硅业科技发展有限公司。
二、债券名称：2011年江苏中能硅业科技发展有限公司公司债券（简称“11苏中能债”）。
三、发行总额：人民币15亿元。
四、债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前5年票面年利率为7．05％（该利率根据上海银行间同业拆放利率基准利率加上基本利差1．80％确定，上海银行间同业拆放利率基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期（1Ｙ）上海银行间同业拆放利率的算术平均数5．25％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期前5年内固定不变；在本期债券存续期的第5年末，发行人可选择向上调整票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率7．05％加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
五、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。
六、发行人上调票面利率公告日：发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
七、投资者回售选择权：发行人作出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
八、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述上调。
九、发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1，000元为一个认购单位，认购金额必须是1，000元的整数倍且不少于1，000元。
十、债券形式：实名制记账式企业债券。
十一、发行方式：本期债券采用通过承销团成员设置的发行网点公开发行和通过上海证券交易所协议发行相结合的方式。其中，通过承销团成员设置的发行网点公开发行的规模预设为人民币14亿元，通过上海证券交易所协议发行的规模预设为人民币1亿元。承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和上海证券交易所协议发行之间采取双向回拨制，发行人和主承销商可根据市场情况对承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和上海证券交易所协议发行的数量进行回拨调整。。
十二、发行对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点在银行间债券市场公开发行的部分，向境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行；通过上海证券交易所协议发行的部分，向在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。
十三、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2011年11月15日。
十四、发行期限：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行的发行期限为自发行首日起5个工作日；通过上海证券交易所协议发行的发行期限为自发行首日起2个工作日。
十五、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的11月15日为该计息年度的起息日。
十六、计息期限：本期债券的计息期限为2011年11月15日至2018年11月14日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2011年11月15日至2016年11月14日。
十七、还本付息方式：本期债券每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息，本金自兑付首日起不另计利息。
十八、付息日：本期债券的付息日为2012年至2018年每年的11月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2012年至2016年每年的11月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十九、兑付日：本期债券的兑付日为2018年11月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2016年11月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
二十、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
二十一、认购与托管：投资者认购的通过上海证券交易所协议发行的债券在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司托管记载；投资者认购的通过承销团公开发行的债券在中央国债登记结算有限责任公司托管记载。
二十二、承销方式：承销团余额包销。
二十三、承销团成员：主承销商为国泰君安证券股份有限公司，副主承销商为瑞信方正证券有限责任公司、宏源证券股份有限公司，分销商为民生证券有限责任公司、东海证券有限责任公司、财通证券有限责任公司。
二十四、债券担保：无担保。
二十五、信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用级别为ＡＡ，本期债券的信用级别为ＡＡ。
二十六、监管银行：发行人聘请江苏银行股份有限公司徐州分行为本期债券募集资金使用专项账户和偿债账户提供监管。
二十七、上市或交易流通安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期债券向有关证券交易场所或有关主管部门提出上市或交易流通申请。
二十八、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商国泰君安证券股份有限公司，副主承销商瑞信方正证券有限责任公司、宏源证券股份有限公司，分销商民生证券有限责任公司、东海证券有限责任公司、财通证券有限责任公司组成的承销团，以承销团余额包销方式承销。
第五条 认购与托管
一、 本期债券采用实名制记账方式发行，投资者认购的本期债券在中国证券登记公司和中央国债登记公司托管记载。
二、 通过上海证券交易所协议发行部分由中国证券登记公司托管记载，具体手续按《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理，该规则可在中国证券登记公司网站（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｃｌｅａｒ．ｃｎ）查阅。
凡参与上海证券交易所协议发行认购的投资者，在发行期间需与本期债券主承销商联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的合格证券账户卡复印件认购本期债券。
如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分，在中央国债登记公司托管记载。参与认购的金融机构投资者应在中央国债登记公司开立甲类或乙类托管账户，或通过全国银行间债券市场中的结算代理人开立丙类托管账户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央国债登记公司开立丙类托管账户，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》要求办理，该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅。
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。
如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券部分通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行，具体发行网点见附表一。
本期债券部分通过上交所向在中国证券登记公司开立合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行，具体发行网点见附表一中主承销商设置的发行网点。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：
一、接受本募集说明书有关本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务转让承继无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法及发行人上调票面利率和投资者回售的实施约定
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2012年至2018年每年的11月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2012年至2016年每年的11月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为2018年11月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2016年11月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、发行人上调票面利率和投资者回售实施约定
（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。
（二）发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第20个工作日在主管机关指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。
（三）投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
（四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内按本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的上调。
（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不得撤销。
（六）投资者回售本期债券，回售金额必须是人民币1，000元的整数倍且不少于1，000元。
（七）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付，并公告兑付数额。
（八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：江苏中能硅业科技发展有限公司
注册地址：徐州市经济开发区杨山路66号
法定代表人：舒桦
注册资本：284，264万元
企业类型：有限责任公司（台港澳合资）
经营范围：许可经营项目：盐酸、二氯硅烷、三氯硅烷、四氯化硅、氢［压缩的］。一般经营项目：研究、生产多晶硅、单晶硅、太阳能电池及组件，销售自产产品；与光伏产业有关的工程咨询、项目开发。
二、历史沿革
发行人的前身江苏中能光伏科技发展有限公司（以下简称“中能光伏”）于2006年3月7日在江苏省徐州工商行政管理局注册成立。中能光伏系江苏弗卡斯环保能源投资有限公司、苏源集团有限公司、北京中能联合再生能源投资有限公司、南京林洋电力投资有限公司、徐州苏源集团有限公司和河北晶龙实业集团有限公司共同投资组建，注册资本20，000万元。
2006年12月，经江苏省外经贸厅以苏外经贸字［2006］966号文批准，中能光伏股权转让和增资。股东变更为亚洲硅材料科技控股有限公司、连云港苏源集团有限公司（后更名为江苏齐天集团有限公司）、苏源集团有限公司、徐州苏源集团有限公司、南京林洋电力投资有限公司和晶龙实业集团有限公司，注册资本32，000万元。
2007年8月，经江苏省外经贸厅以苏外经贸字［2007］759号文批准，中能光伏名称变更为“江苏中能硅业科技发展有限公司”，并增资至62，000万元。
2008年1月，经江苏省外经贸厅以苏外经贸字［2008］47号文批准，公司股权变更，股东变更为亚洲硅材料科技控股有限公司、亚洲硅材料科技发展有限公司、亚洲硅材料科技发展控股有限公司、富多国际发展有限公司和佳驰有限公司。
2008年9月，经商务部以商资批［2008］1186号批准，公司增资至180，000万元。
2009年9月，经江苏省外经贸厅以苏外经贸资审字［2009］第0325号批准，公司增资至227，775万元。
2009年11月，经江苏省商务厅以苏商资审字［2009］第0342号批准，公司股权变更。变更后股权结构为：协鑫光伏电力科技控股有限公司出资145，776万元，占公司注册资本的64％；富多国际发展有限公司出资81，999万元，占公司注册资本的36％。由于2009年保利协鑫收购了协鑫光伏电力科技控股有限公司和富多国际发展有限公司的股权，使协鑫光伏电力科技控股有限公司和富多国际发展有限公司成为保利协鑫全资控股的子公司，于是公司也成为保利协鑫全资控股的子公司。
2010年11月17日，经徐州经济技术开发区管理委员会以徐开管项［2010］205号批准，公司注册资本由227，775万元增加至284，264万元。新增注册资本56，489万元，由协鑫光伏电力科技控股有限公司出资36，152．96万元，富多国际发展有限公司出资20，336．04万元。增资后，协鑫光伏电力科技控股有限公司出资181，928．96万元，占公司注册资本的64％；富多国际发展有限公司出资102，335．04万元，占公司注册资本的36％。
三、股东情况
发行人的股东是协鑫光伏电力科技控股有限公司和富多国际发展有限公司。协鑫光伏电力科技控股有限公司出资181，928．96万元，占公司注册资本的64％；富多国际发展有限公司出资102，335．04万元，占公司注册资本的36％。
协鑫光伏电力科技控股有限公司（ＧＣＬ ＳＯＬＡＲ ＥＮＥＲＧＹ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＬＩＭＩＴＥＤ），是一家按照香港法律成立并存续的具有独立法人资格的有限责任公司；富多国际发展有限公司（ＲＩＣＨＭＯＲＥ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＤＥＶＥＬＯＰＭＥＮＴ ＬＩＭＩＴＥＤ），是一家按照香港法律成立并存续的具有独立法人资格的有限责任公司。
协鑫光伏电力科技控股有限公司和富多国际发展有限公司均为保利协鑫的全资子公司，即实际控股法人为保利协鑫。保利协鑫为香港上市公司，股票代码3800．ＨＫ，主要从事光伏业务和电力业务，是中国最大、世界领先的多晶硅供应商和中国一流的环保电力运营商。目前，保利协鑫的实际控制人为自然人朱共山先生，朱共山先生及家族为一项信托实际拥有人，该信托于2010年12月31日持有保利协鑫已发行股本约32．4％的股份；2009年，保利协鑫成功引入中国投资有限责任公司55亿港元股权投资，中投公司入股后持有保利协鑫约20％的股票，成为其第二大股东。
四、公司治理和组织结构
（一）公司治理
发行人建有较为完整的公司治理机制、经营管理体制和内部控制体系，为发行人更好地保持经营独立性和决策科学性提供了有效支持。
根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人建立了董事会及董事会决议制度。公司董事会由5名董事组成，设董事长1名、副董事长1名。董事会的职权包括：
1．负责召集股东会，并向股东会报告工作；
2．执行股东会的决议；
3．决定公司的经营计划和投资方案、设立分支机构；
4．制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5．制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6．制订公司增加或者减少注册资本的方案；
7．拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
8．决定公司内部管理机构的设置；
9．聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，决定其报酬事项；
10．制定公司的基本管理制度、决定公司内部管理机构的设置；
11．法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。
发行人的监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名、职工代表监事1名。监事会的职权包括：
1．检查公司财务；
2．对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
3．当董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理予以纠正；
4．提议召开临时董事会；
5．监事列席董事会会议；
6．公司章程规定的其他职权。
发行人的经营管理机构设总经理1人，副总经理若干人。总经理由董事会聘任和解聘。总经理的职权包括：
1．主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
2．组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3．制定公司劳动岗位的设置方案；
4．制定公司的具体规章；
5．制定并组织执行公司的劳动规章，聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员、员工；
6．公司章程和董事会授予的其他职权。
公司对子公司推行现代企业制度下的公司法人治理结构，各子公司经营、人事、财务部门定期向江苏中能报送报表，统一接受母公司的考核奖惩。
（二）公司组织结构
发行人的组织结构图如下：
五、发行人与母公司、子公司等投资关系
发行人的股东是协鑫光伏电力科技控股有限公司和富多国际发展有限公司。协鑫光伏电力科技控股有限公司出资181，928．96万元，占公司注册资本的64％；富多国际发展有限公司出资102，335．04万元，占公司注册资本的36％。
协鑫光伏电力科技控股有限公司和富多国际发展有限公司是按照香港法律成立并存续的具有独立法人资格的有限责任公司，均为保利协鑫的全资子公司，即实际控股人为保利协鑫。保利协鑫为香港上市公司，股票代码3800．ＨＫ，主要从事光伏业务和电力业务，是中国最大、世界领先的硅材料供应商和中国一流的环保电力运营商。目前，保利协鑫的实际控制人为自然人朱共山先生，朱共山先生及家族为一项信托实际拥有人，该信托于2010年12月31日持有保利协鑫已发行股本约32．4％的股份。
下图列出了截至本募集说明书出具之日发行人与母公司、主要控股及参股子公司的投资关系：
＊ 朱共山先生及家族为一项信托实际拥有人，该信托于2010年12月31日持有保利协鑫已发行股本约32．4％的股份
＊＊ 保利协鑫间接持有协鑫光伏电力科技控股有限公司和富多国际发展有限公司100％的股权
六、主要控股子公司情况
下表列示了发行人的主要子公司：
主要经营性子公司介绍：
（一）协鑫光伏电力（香港）有限公司
协鑫光伏电力（香港）有限公司于2009年4月29日在香港注册成立，注册资本7，595万港元，主营业务为：多晶硅、单晶硅等光伏产品的销售，太阳能发电站项目的开发；咨询、设计、建设、营运管理服务等。
截至2010年12月31日，该公司总资产34，841．29万元，净资产2，232．56万元，2010年主营业务收入0万元，净利润－1，733．99万元。
（二）泰兴中能远东硅业有限公司
泰兴中能远东硅业有限公司于2008年6月12日在江苏省泰州工商行政管理局注册成立，注册资本1，160万美元，经营范围为：危险化学品生产（三氯氢硅、四氯化硅、盐酸、硅粉粉末）。
截至2010年12月31日，该公司总资产9，680．54万元，净资产4，113．69万元，2010年主营业务收入509．65万元，净利润－1，151．32万元。
（三）南京协鑫光伏电力科技有限公司
南京协鑫光伏电力科技有限公司于2009年6月15日在南京市江宁区工商行政管理局注册成立，注册资本300万元，经营范围为：多晶硅料、硅棒、硅锭、硅片、太阳能电池及组件的销售及技术服务；多晶硅料、硅棒、硅锭、硅片、太阳能电池及组件生产设备及辅助生产材料的销售及技术服务；太阳能发电站的开发；系统集成；硅市场调研咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
截至2010年12月31日，该公司总资产40，008．23万元，净资产2，171．73万元，2010年主营业务收入351，730．84万元，净利润2，070．60万元。
（四）徐州协鑫光伏电力有限公司
徐州协鑫光伏电力有限公司于2009年9月28日在徐州市贾汪工商行政管理局注册成立，注册资本 8，400万元，经营范围为：光伏电力生产、销售、相关工程咨询服务；光伏电力项目开发。
截至2010年12月31日，该公司总资产35，218．90万元，净资产8，614．87万元，2010年主营业务收入3，980．84万元，净利润214．87万元。
（五）无锡德祥资产管理有限公司
无锡德祥资产管理有限公司于2007年9月19日在无锡市滨湖工商行政管理局注册成立，注册资本2，000万元，经营范围为：受托资产管理（不含国有资产）；利用自有资金对外投资；投资咨询。
截至2010年12月31日，该公司总资产14，207．63万元，净资产10，530．36万元，2010年主营业务收入0万元，净利润915．36万元。无锡德祥持有无锡高佳7．79％的股权。
无锡高佳为中国领先的硅片制造商，主要业务为晶体硅太阳能电池、半导体晶体硅片、电池片、太阳能发电设备及零部件的开发、加工及生产以及提供技术服务。
（六）无锡德润投资有限公司
无锡德润投资有限公司2006年9月25日在无锡市滨湖工商行政管理局注册成立，注册资本1，300万元，经营范围为：利用自有资金对外投资。
截至2010年12月31日，该公司总资产9，412．25万元，净资产6，969．30万元，2010年主营业务收入0万元，净利润610．30万元。无锡德润持有无锡高佳5．19％的股权。
七、发行人董事、监事及高级管理人员情况
发行人的董事和高级管理人员基本情况如下：
（一）董事，5名
舒桦，拥有中国同济大学工商管理（高级管理）硕士学位，曾在南通热电厂工作，2004年6月加入协鑫集团负责营运管理工作，自2007年10月起为保利协鑫能源控股有限公司执行董事，目前任江苏中能董事长。
孙玮，拥有工商管理博士学位，毕业后一直在保利协鑫工作，2007年10月出任保利协鑫能源控股有限公司执行董事，亦为亚洲能源物流集团有限公司的非执行董事，目前任江苏中能董事。
胡晓艳，拥有中欧国际工商学院ＭＢＡ学位，曾在深圳同人会计师事务所、德隆国际战略投资有限公司工作，目前任江苏中能董事。
崔乃荣，拥有上海财经大学会计学专业学士学位，曾在上海复星集团信息产业发展公司、赫克利斯（上海）咨询有限公司工作，目前任江苏中能董事。
吴思军，拥有安徽农业大学学士学位，华东理工大学ＭＢＡ核心课程班结业，曾在加拿大宁枫企业集团北京代表处、查韦环保高科技（北京）有限公司工作，协鑫（集团）控股有限公司助理副总裁，目前任江苏中能董事。
（二）监事，3名
张丽，拥有鞍山钢铁学院管理学学士学位，陕西财经学院会计学硕士学位，曾在上海上审会计师事务所有限公司、上海顶顶鲜超市有限公司工作，目前任江苏中能监事。
戴梦阳，拥有郑州工学院获学士学位，曾在江苏镇江南昆仑律师事务所工作，目前任江苏中能监事。
沈中军，拥有南京大学法学学士学位，南京大学ＭＢＡ核心课程班结业，曾在阜宁协鑫环保热电有限公司、北京中能联合再生能源投资有限公司工作，目前任江苏中能监事。
（三）高级管理人员，11名
蒋文武，拥有辽宁石油化工大学获硕士学位，曾在吉林化肥厂、抚顺石化公司工作，目前任江苏中能总经理。
仓勤基，拥有中国人民大学大专学历，曾在上海协成电器成套厂、太仓新海康环保热电公司、沛县坑口环保热电公司、徐州西区环保热电公司、丰县鑫源环保热电公司工作，目前任江苏中能副总经理。
姜振启，拥有沈阳化工学院获学士学位，曾在抚顺石化乙烯厂、石油三厂工作，目前任江苏中能副总经理。
李力，拥有辽宁石油化工大学获硕士学位，曾在中油抚顺石化公司工作，目前任江苏中能副总经理。
吕锦标，拥有香港大学ＭＢＡ学位，曾在中国银行、上海升丰经贸有限公司、中汽租赁上海有限公司工作，目前任江苏中能副总经理。
王再明，拥有东南大学热能工程学士学位、南京大学国际金融硕士学位，曾在南京汽轮电机集团、全国库存商品结算中心、上海贝林达集团工作，目前任江苏中能副总经理。
牟建春，拥有上海电力学院大专学历，曾在徐州电业局、深圳赛格集团、徐州富林发展公司工作，目前任江苏中能副总经理。
崔树玉，拥有吉林大学大学学历，曾在峨嵋半导体材料厂、洛阳中硅高科技有限公司工作，目前任江苏中能总工程师。
何庆生，拥有太原科技大学获硕士学位，曾在江苏江扬船舶集团公司、德勤华永会计师事务所有限公司工作，目前任江苏中能财务总监。
蒋立民，拥有浙江大学获ＥＭＢＡ学位，曾在浙江新安集团工作，目前任江苏中能技术总监。
钟真武，拥有中国科学院硅酸盐研究所获博士学位，曾在中国科学院上海硅酸盐研究所工作，目前任江苏中能研发总监。
第十条 发行人业务情况
江苏中能属于光伏行业中的多晶硅行业，主要从事多晶硅的生产和销售，是中国最大、全球第三大的太阳能多晶硅生产商。2008年、2009年和2010年，发行人分别生产了1，850吨、7，454吨和17，853吨多晶硅，销售了1，530吨、6，180吨和18，529吨多晶硅。
一、发行人所在行业现状和前景
1、行业概述
（1）光伏行业
太阳能发电是目前全球发展最快的新能源行业之一，光伏发电则是太阳能发电行业中应用最广、商业化程度最高、产业规模最大的技术。光伏发电是指利用半导体材料制成的太阳能电池在吸收阳光后产生光伏效应，将光能转化为电能的过程。由于光伏发电能为人类提供可持续能源，并保护赖以生存的环境，世界各国都在竞相发展光伏发电。自20世纪80年代以来，世界主要发达国家政府先后制定了针对本国实情且较为系统的光伏发展政策，光伏发电产业因而得到了迅速发展。据全球权威太阳能行业研究机构Ｓｏｌａｒｂｕｚｚ的统计，2005年－2010年，全球光伏发电新增装机容量年复合平均增长率达65．46％，2010年光伏发电新增装机容量已达18．2吉瓦。其中，欧洲、美国和日本为全球光伏市场的主要需求体。下图为根据Ｓｏｌａｒｂｕｚｚ统计和预测的2005年－2015年全球光伏发电新增装机容量：
资料来源：Ｓｏｌａｒｂｕｚｚ，预测假设情境是“生产驱动情境”（Ｐｒｏｄｕｃｔｉｏｎ Ｌｅｄ Ｓｃｅｎａｒｉｏ），即政府对光伏行业采取积极支持政策，但新增装机容量受光伏行业生产能力所限。
目前，光伏行业虽然增长较快，但光伏发电总体装机容量规模仍处于较低水平。随着传统化石能源的日益枯竭和碳排放造成的负面效应，可再生能源的利用成为行业发展的必然。各国政府已推出各种支持可再生能源发展的计划，如德国、意大利、法国等国采用的强制上网电价（Ｆｅｅｄ－ｉｎ－ｔａｒｉｆｆ，即光伏发电厂可以特定的价格出售电力，且电力公司必须购买）和美国、日本等国采用的投资补贴政策等。太阳能作为可再生能源的重要部分，具有巨大的行业发展空间。一旦太阳能发电实现市电平价（Ｇｒｉｄ Ｐａｒｉｔｙ），即太阳能发电成本下降至与传统发电成本相当时，太阳能市场将迎来拐点，未来发展不可限量。根据Ｓｏｌａｒｂｕｚｚ的预计（生产驱动情境），至2015年，全球光伏新增装机容量将达36．4吉瓦，比2010年增加99．67％。这意味着，在今后，光伏产业前景光明，从而产业链各个环节均将保持较高增长。
（2）光伏产业链
光伏产业链分为多晶硅、硅片、电池、组件、应用系统几个环节。多晶硅是信息产业和太阳能电池产业的重要原材料。多晶硅由石英砂加工的冶金级硅（ＭＧ－Ｓｉ）精炼而来，用于制造基于晶体硅（Ｃ－Ｓｉ）的电池组件。多晶硅材料可以先被铸成晶锭，然后切割成片，加工成为多晶硅硅片，也可以熔炉后植入单晶硅籽晶，然后拉伸为圆柱晶棒，再被切割成片，加工成为单晶硅硅片。硅片通过刻蚀、掺杂、涂层以及敷设电触头等工艺制成太阳能电池。太阳能电池然后进行互联形成太阳能电池组件。组件和其它系统部件分销给安装商或直接分销给终端用户，安装在电网入网或未入网系统上。下图展示了光伏产业中的上下游关系。
（3）多晶硅行业
发行人所在的多晶硅行业是光伏产业中的上游环节。高纯度多晶硅材料主要应用于电子行业和太阳能光伏发电行业。硅材料是生产集成电路和分立器件，如二极管、三极管、大功率整流管、晶闸管、电力半导体模块、功率集成电路等的基础材料。在过去较长的时间内，多晶硅材料的产品定位为电子行业需要的多晶硅材料。但随着石油、煤等资源的逐渐匮乏，太阳能在世界能源中的地位越来越重要，太阳能光伏发电行业得到世界各国前所未有的高度重视。太阳能光伏发电产业迅速崛起，市场对高纯晶体硅的需求量迅速增加。根据Ｓｏｌａｒｂｕｚｚ，2010年全球太阳能多晶硅需求量为13．17万吨，至2015年，全球多晶硅需求量将上升到28．57万吨。下图为Ｓｏｌａｒｂｕｚｚ（生产驱动情境）对全球太阳能多晶硅需求的预测：
资料来源：Ｓｏｌａｒｂｕｚｚ，预测假设情境是“生产驱动情境”（Ｐｒｏｄｕｃｔｉｏｎ Ｌｅｄ Ｓｃｅｎａｒｉｏ），即政府对光伏行业采取积极支持政策，但新增装机容量受光伏行业生产能力所限。
2、政策环境及动向
在2008年以前，中国光伏产业的发展“三头在外”，即原材料多晶硅依赖进口、技术设备依靠进口，最终产品光伏电池组件基本全部用出口。随着上游多晶硅生产工艺技术的引进与国内企业研发水平的提高，在2007－2008年期间多晶硅项目得到中国各地政府的大力支持，新上了大批的多晶硅生产项目，缓解了国内多晶硅短缺问题，但新上的项目中小型规模居多，其技术工艺落后于世界先进水平，产品质量有待提高，而且单位能耗较大。
2009年9月，国家出台了《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设，引导产业健康发展若干意见的通知》，明确了国家对光伏产业政策导向是：严格控制在能源短缺、电价较高的地区新建多晶硅项目，对缺乏配套综合利用、环保不达标的多晶硅项目不予核准或备案；鼓励多晶硅生产企业与下游太阳能电池生产企业加强联合与合作，延伸产业链。
2010年12月，工业和信息化部、国家发改委、环境保护部联合对外发布《多晶硅行业准入条件》，明确提出多晶硅行业准入的各项条件，包括项目建设条件和生产布局、生产规模与技术设备、资源回收利用及能耗、环境保护、产品质量、安全、卫生和社会责任等方面。 《多晶硅行业准入条件》提出，太阳能级多晶硅项目每期规模大于3，000吨／年，半导体级多晶硅项目规模大于1，000吨／年；新建多晶硅项目生产占地面积小于6公顷／千吨。现有多晶硅项目应当厉行节约集约用地原则；太阳能级多晶硅还原电耗小于80千瓦时／千克，到2011年底前小于60千瓦时／千克；半导体级直拉用多晶硅还原电耗小于100千瓦时／千克，半导体级区熔用多晶硅还原电耗小于120千瓦时／千克；还原尾气中四氯化硅、氯化氢、氢气回收利用率不低于98．5％、99％、99％；引导、支持多晶硅企业以多种方式实现多晶硅－电厂－化工联营，支持节能环保太阳能级多晶硅技术研发，降低成本；到2011年底前，淘汰综合电耗大于200千瓦时／千克的太阳能级多晶硅生产线；水资源实现综合回收利用，水循环利用率≥95％。
国家最新政策提高了多晶硅行业准入门槛，对于包括江苏中能在内的规模、技术领先的主要多晶硅生产商的进一步发展十分有利。总体来看，国家政策将在很大程度上淘汰落后小规模企业，有利于具有技术优势和成本优势的大型生产企业。
3、发展趋势
太阳能是当今快速发展的可再生能源之一，各国相继制定了太阳能利用计划，在能源短缺、环境保护问题日益严重的中国，低成本高效率地利用太阳能发电已经成为能源发展战略的组成部分。
2008年以前，多晶硅售价居高不下，成为制约光伏发电产业发展的瓶颈问题。而目前，随着供需逐渐平衡，多晶硅的价格降至较合理水平，截至2011年5月现货价格在75美元／公斤左右。通过改进生产工艺，提高生产技术水平，降低各环节的成本，光伏发电成本有明显下降的空间，大规模推广太阳能发电已经成为现实。鉴于多晶硅材料在新能源领域的广泛应用，高质量、低成本的多晶硅产品将具有良好的市场前景。
二、发行人的行业地位和竞争优势
（一）行业地位
发行人是中国最大的多晶硅生产商和全球第三大多晶硅生产商。2008年、2009年和2010年，公司已分别生产1，850吨、7，454吨和17，853吨多晶硅，销售1，530吨、6，180吨和18，529吨多晶硅。
近年来，国际市场的旺盛需求带动了我国多晶硅生产企业的发展，公司自2006年成立以来，发展迅速，2010年公司产量位于全国第一名，世界第三名。公司在我国乃至全球多晶硅生产行业里具有很强的规模优势，有利于降低公司成本，扩大公司影响，建立客户网络，促进公司长远发展。
公司的客户群主要是中国顶尖的电池及组件制造商，如无锡尚德、常州天合、晶澳太阳能、江苏林洋、合肥海润、苏州阿特斯等，大多是具有规模优势和较高市场地位以及资金渠道的上市公司，普遍具有较强的成本控制能力和成熟的分销平台以及稳定客户关系，稳定、强大的下游客户为公司的长期稳定发展奠定了坚实的基础。
（二）竞争优势
发行人的主要竞争优势如下：
1、规模优势
发行人是目前中国最大的多晶硅生产商和全球第三大多晶硅生产商。2008年、2009年和2010年，公司已分别生产1，850吨、7，454吨和17，853吨多晶硅，销售1，530吨、6，180吨和18，529吨多晶硅。规模优势帮助发行人建立成本、销售等方面的竞争优势，从而处于行业领先地位。
根据Ｓｏｌａｒｂｕｚｚ的预测，至2012年发行人将成为全球产能最大的多晶硅生产商，其规模优势将得到进一步的巩固。
2、成本优势
发行人通过多方面的技术改造和规模效应，在两年之内将多晶硅的生产成本由2009年第一季度的48．5美元／公斤降至2010年第四季度的22．9美元／公斤：
（1）降低三氯氢硅成本：依靠氯氢化系统自产三氯氢硅，三氯氢硅自制率保持在99％以上，降低三氯氢硅成本及免除四氯化硅运费；
（2）采用新工艺，如二氯二氢硅与四氯化硅歧化，转化成三氯氢硅；
（3）还原炉及自动控制系统改造，提高多晶硅还原实收率，缩短多晶硅生长时间；
（4）增加单个还原炉硅芯数量，提升单炉产量，降低还原能耗；
（5）氢气提纯回收利用；
（6）水系统及蒸汽系统节能改造；
（7）设备国产化率提高及规模效应导致的单位建设成本下降使折旧成本大幅下降；产能利用率的提高进一步摊薄了单位产出的折旧成本。
目前发行人产品成本处于世界领先地位，与国内竞争对手相比具有较强的成本优势。从未来看，发行人仍在积极推进生产技术的改良和降低能耗，通过多种渠道控制生产成本，发行人的多晶硅生产成本有望继续降低，成本优势有望在一定时期内得以保持。
下图为国内部分主要太阳能多晶硅生产商2010年平均成本：
资料来源：公司数据、上市公司年报
3、技术优势
公司通过引进、消化和吸收欧美等国家改良西门子法的先进技术，并在生产实践中不断集成创新，目前高纯度多晶硅提纯技术处于国内领先、国际先进地位。公司拥有世界一流的研发平台，先后在徐州和美国建立了研发中心。公司每年在研发和技术改造方面均有大幅投入，运用灵活、高效的创新机制，聚集了国际一流的行业技术和研发人才，形成了具有核心竞争力的研发团队。
公司冷氢化系统投产使得生产排放的四氯氢硅回收率得到较大提高，另一方面通过优化工艺水平提高四氯化硅的转化率，公司目前三氯氢硅的自制率保持在99％以上；同时，公司通过还原炉改造以及工艺优化，使得多晶硅单位电耗可到95度／公斤，明显低于同行业200度／公斤平均水平。
公司的技术优势集中体现在控制成本的能力和快速建设高效产能的能力上。公司一方面通过自主研发的技术改造将成本降低至极有竞争力的水平，一方面快速扩张产能，产能在两年内由2008年底的3，000吨扩张至2010年底的21，000吨。
4、长期供货保障
江苏中能的母公司保利协鑫的硅片产能扩张迅猛，已于2010年11月成为全球产能最大的硅片生产商，江苏中能的多晶硅产品将长期供应给保利协鑫，产品销售有较大的保障。
此外，江苏中能已与国内主要光伏企业如常州天合、苏州阿特斯等签订了长期供应合同，长单客户有助于公司提前锁定营业收入，更有效率地安排生产经营活动。
5、管理团队
公司拥有一支经验丰富、锐意进取、年富力强的管理团队，包括经验丰富的企业家和专业知识丰富的专业人员。公司高管人员在兴建大型能源和化工工厂方面拥有较高的专业水平和丰富的管理经验，在相关领域具有较高的建树。经过多年的磨合，公司管理团队已经形成了高度一致的核心价值观，保证了公司管理的高效性，提升了公司的凝聚力。
三、发行人主营业务模式和状况
（一）主营业务模式
江苏中能主要从事多晶硅的研发、生产和销售。
研发方面，江苏中能注重加强科技研发和技术创新，在徐州和美国分别设立了研发中心，形成具有核心竞争力的研发团队。截至2010年12月31日公司已获得26项专利。2009年12月22日获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》。
生产方面，江苏中能采用改良的西门子法工艺生产多晶硅。西门子法是被现有多晶硅生产商和许多行业新进入者广泛接纳和公认的技术。西门子工艺采用三氯氢硅最初原料，并通过化学气相沉积（ＣＶＤ）将其转化为多晶硅。江苏中能一方面采用了冷氢化系统，使得生产排放的四氯氢硅回收率得到较大提高；另一方面通过优化工艺水平提高四氯化硅的转化率。公司目前三氯氢硅的自制率保持在99％以上，与外购三氯氢硅相比大幅降低了成本；同时，公司通过还原炉改造以及工艺优化，使得多晶硅单位电耗明显低于同行业的平均水平；再加之公司生产规模的不断扩大，单位产品的人工、折旧和管理成本得到不断摊薄。相对而言，目前公司产品具有较强的成本优势，而且公司仍在积极推进生产技术的改良和降低能耗，通过多种渠道控制生产成本，公司多晶硅生产成本有望继续降低，成本优势有望在一定时期内得以保持。
销售方面，公司以销售公司作为独立营销团队负责销售，销售市场覆盖中国大陆、台湾地区、日韩、欧美四大区域市场，其中中国大陆地区是主营市场。公司将继续巩固以长单客户为主的销售模式，加强并发展长期客户关系，通过在下游厂家附近设立加工厂等形式，与下游厂家结成战略联盟。
（二）主营业务状况
1、公司产销情况良好
单位：吨
2008年公司累计生产多晶硅1，850吨，累计销售多晶硅1，530吨，累计产销率82．70％；2009年公司累计生产多晶硅7，454吨，累计销售多晶硅6，180吨，累计产销率82．91％；2010年公司累计生产多晶硅17，853吨，累计销售多晶硅18，529吨，累计产销率103．79％。
2、市场售价逐步走稳
江苏中能主导产品多晶硅的市场销售价格变化起伏较大。高纯度多晶硅最初主要用于电子领域；自2004年以来，随着光伏行业的飞速发展，多晶硅出现供不应求，价格由2003年约35美元／公斤飞涨至2008年初的400美元／公斤左右。价格暴涨的重要原因在于2008年以前，多晶硅生产基本由Ｈｅｍｌｏｃｋ、Ｗａｃｋｅｒ、ＲＥＣ、Ｔｏｋｕｙａｍａ等七家国际大厂垄断；但是，在超额利润的吸引下，Ｈｅｍｌｏｃｋ等构建的产业壁垒终被攻破，国内外短时间内新增大量产能，再加之受国际金融危机的影响需求减少，多晶硅现货价格从2008年下半年起开始快速下跌，至2009年底跌至50美元／公斤的谷底。此后，随着供需关系的逐渐平衡，多晶硅价格有所回升并趋于稳定，截至2011年5月现货价格维持在约75美元／公斤。
3、生产成本控制较好
单位：美元／公斤
发行人从2008年11月份开始强化成本管理，成立了成本控制领导机构，分小组培训，通过现场摸底、调查、测算、核算，初步确定了各生产环节的消耗定额指标，每月月底对实际成本进行核查，按季度进行修订和调整。各部门、各分厂严格抓成本控制，全力以赴管理好氯氢化装置，提高其产量，大幅度的减少外购三氯氢硅原料。种种有效的成本控制措施以及全国最大的多晶硅产量规模优势，使公司产品的制造成本从2008年第一季度约70美元／公斤，下降到2010年第四季度约22．9美元／公斤。此成本为世界领先指标，有着极强的市场竞争优势。
四、主营业务发展规划
江苏中能目标是发展成为国际一流、亚洲领先的硅材料生产及研发基地。发行人始终坚持高质量、低成本战略，做到科技领先、产品优质、人才优秀。发行人规划形成完整的产业链，成为具有全球竞争力的光伏企业之一，核心技术达到世界先进水平，进一步优化氯氢化技术使其物耗、能耗、转化率达到世界领先水平。
第十一条 发行人财务情况
一、发行人财务概况
投资者在阅读发行人的相关财务信息时，应当同时查阅发行人经审计的财务报告之附注。
发行人2008－2010年三年连审财务报表已经德勤华永会计师事务所有限公司审计，该会计师事务所出具了标准无保留意见的德师报（审）字（11）第Ｓ0048号审计报告。本文中2008年－2010年的财务数据均来源于上述审计报告。
（一）发行人近三年合并财务报表主要财务数据与财务指标
索比光伏网 https://news.solarbe.com/201111/15/264640.html
一、发行人董事会声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽职声明
本期债券主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，履行了勤勉尽职的义务。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
（一）债券名称：2011年江苏中能硅业科技发展有限公司公司债券（简称“11苏中能债”）。
（二）发行总额：人民币15亿元。
（三）债券期限：7年期，附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
（四）债券利率：本期债券为固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前5年票面年利率为7．05％（该利率根据上海银行间同业拆放利率基准利率加上基本利差1．80％确定，上海银行间同业拆放利率基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期（1Ｙ）上海银行间同业拆放利率的算术平均数5．25％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期前5年内固定不变；在本期债券存续期的第5年末，发行人可选择向上调整票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率7．05％加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
（五）发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。
（六）投资者回售选择权：发行人作出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
（七）发行人上调票面利率公告日：发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
（八）发行方式：本期债券采用通过承销团成员设置的发行网点公开发行和通过上海证券交易所协议发行相结合的方式。其中，通过承销团成员设置的发行网点公开发行的规模预设为人民币14亿元，通过上海证券交易所协议发行的规模预设为人民币1亿元。承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和上海证券交易所协议发行之间采取双向回拨制，发行人和主承销商可根据市场情况对承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和上海证券交易所协议发行的数量进行回拨调整。
（九）发行对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点在银行间债券市场公开发行的部分，向境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行；通过上海证券交易所协议发行的部分，向在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。
（十）债券担保：无担保。
（十一）信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用级别为ＡＡ，本期债券的信用级别为ＡＡ。
释 义
在本募集说明书中，除非文中另有规定，下列词汇具有以下含义：
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金【2011】1920号文件批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：江苏中能硅业科技发展有限公司
住所：徐州市经济开发区杨山路66号
法定代表人：舒桦
经办人员：何庆生
办公地址：徐州市经济开发区杨山路66号
联系电话：0516－85868888
传真：0516－83152868
邮政编码：221004
二、承销团
（一）主承销商：国泰君安证券股份有限公司
住所：浦东新区商城路618号
法定代表人：万建华
经办人员：刘龙、马明和、陈阳
办公地址：上海市银城中路168号29楼
联系电话：021－38676666
传真：021－68876202
邮政编码：200120
（二）副主承销商
1、瑞信方正证券有限责任公司
住所：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦19层1903、1905号
法定代表人：雷杰
经办人员：程康、张涛、林森、方大奇、温焱、翁雄飞、肖楠
办公地址：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼15层
联系电话：010－66538666
传真：010－66538566
邮政编码：100033
2、宏源证券股份有限公司
住所：新疆乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦
法定代表人：冯戎
经办人员：杨立、韩喜悦、彭红娟、李传玉、李艳东、王昭镔
办公地址：北京市西城区太平桥大街19号Ｂ座5层固定收益总部
联系电话：010－88085101、88085378
传真：010－88085373
邮政编码：100033
（三）分销商
1、民生证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区朝阳门外大街16号
法定代表人：岳献春
经办人员：赵锦燕
办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心Ａ座16层
联系电话：010－85127685，85127672
传真：010－85127929
邮政编码：100005
2、东海证券有限责任公司
住所：江苏常州延陵西路23号投资广场18、19号楼
法定代表人：朱科敏
经办人员：刘婷婷
办公地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11楼
联系电话：021－50586660－8575
传真：021－58201342
邮政编码：100122
3、财通证券有限责任公司
住所：杭州市解放路111号
法定代表人：沈继宁
经办人员：雷岩
办公地址：浙江省杭州市解放路111号
联系电话：0751－87828267
传真：0751－87821409
邮政编码：310009
四、交易所系统发行场所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号
法定代表人：张育军
经办人员：段东兴
办公地址：上海市浦东南路528号
联系电话：021－68808888
传真：021－68802819
邮政编码：200120
五、托管人
（一）中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦Ｂ座5层
法定代表人：刘成相
经办人员：李杨
办公地址：北京市西城区金融大街10号
联系电话：010－88170735
传真：010－66061875
邮政编码：100033
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
总经理：王迪彬
经办人员：王博
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
联系电话：021－ 68870172
传真：021－ 58754185
邮政编码：200120
六、财务顾问：瑞信方正证券有限责任公司
住所：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦19层1903、1905号
法定代表人：雷杰
经办人员：程康、张涛、林森、方大奇、温焱、翁雄飞、肖楠
办公地址：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼15层
联系电话：010－66538666
传真：010－66538566
邮政编码：100033
七、审计机构：德勤华永会计师事务所有限公司
住所：上海市延安东路222号30楼
法定代表人：卢伯卿
经办人员：蔡春鸣
办公地址：上海市延安东路222号外滩中心30层
联系电话：0755－33310996
传真：0755－82463186
邮政编码：200002
八、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
住所：北京市复兴门内大街156号北京招商国际金融中心Ｄ座12层
法定代表人：毛振华
经办人员：涂盈盈
办公地址：北京市复兴门内大街156号北京招商国际金融中心Ｄ座12层
联系电话：010－66428877
传真：010－66426100
邮政编码：100031
九、发行人律师：国浩律师集团（北京）事务所
住所：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层
负责人：王卫东
经办人员：王明曦
办公地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层
联系电话：010－65890677
传真：010－65176801
邮政编码：100026
十、监管银行：江苏银行股份有限公司徐州分行
住所：江苏省徐州市彭城路81号
负责人：胡涛
经办人员：王智勇
办公地址：徐州市彭城路81号
联系电话：0516－83908593
传真：0516－83908190
邮政编码：221000
第三条 发行概要
一、发行人：江苏中能硅业科技发展有限公司。
二、债券名称：2011年江苏中能硅业科技发展有限公司公司债券（简称“11苏中能债”）。
三、发行总额：人民币15亿元。
四、债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前5年票面年利率为7．05％（该利率根据上海银行间同业拆放利率基准利率加上基本利差1．80％确定，上海银行间同业拆放利率基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期（1Ｙ）上海银行间同业拆放利率的算术平均数5．25％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期前5年内固定不变；在本期债券存续期的第5年末，发行人可选择向上调整票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率7．05％加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
五、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。
六、发行人上调票面利率公告日：发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
七、投资者回售选择权：发行人作出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
八、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述上调。
九、发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1，000元为一个认购单位，认购金额必须是1，000元的整数倍且不少于1，000元。
十、债券形式：实名制记账式企业债券。
十一、发行方式：本期债券采用通过承销团成员设置的发行网点公开发行和通过上海证券交易所协议发行相结合的方式。其中，通过承销团成员设置的发行网点公开发行的规模预设为人民币14亿元，通过上海证券交易所协议发行的规模预设为人民币1亿元。承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和上海证券交易所协议发行之间采取双向回拨制，发行人和主承销商可根据市场情况对承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和上海证券交易所协议发行的数量进行回拨调整。。
十二、发行对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点在银行间债券市场公开发行的部分，向境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行；通过上海证券交易所协议发行的部分，向在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。
十三、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2011年11月15日。
十四、发行期限：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行的发行期限为自发行首日起5个工作日；通过上海证券交易所协议发行的发行期限为自发行首日起2个工作日。
十五、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的11月15日为该计息年度的起息日。
十六、计息期限：本期债券的计息期限为2011年11月15日至2018年11月14日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2011年11月15日至2016年11月14日。
十七、还本付息方式：本期债券每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息，本金自兑付首日起不另计利息。
十八、付息日：本期债券的付息日为2012年至2018年每年的11月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2012年至2016年每年的11月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十九、兑付日：本期债券的兑付日为2018年11月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2016年11月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
二十、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
二十一、认购与托管：投资者认购的通过上海证券交易所协议发行的债券在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司托管记载；投资者认购的通过承销团公开发行的债券在中央国债登记结算有限责任公司托管记载。
二十二、承销方式：承销团余额包销。
二十三、承销团成员：主承销商为国泰君安证券股份有限公司，副主承销商为瑞信方正证券有限责任公司、宏源证券股份有限公司，分销商为民生证券有限责任公司、东海证券有限责任公司、财通证券有限责任公司。
二十四、债券担保：无担保。
二十五、信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用级别为ＡＡ，本期债券的信用级别为ＡＡ。
二十六、监管银行：发行人聘请江苏银行股份有限公司徐州分行为本期债券募集资金使用专项账户和偿债账户提供监管。
二十七、上市或交易流通安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期债券向有关证券交易场所或有关主管部门提出上市或交易流通申请。
二十八、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商国泰君安证券股份有限公司，副主承销商瑞信方正证券有限责任公司、宏源证券股份有限公司，分销商民生证券有限责任公司、东海证券有限责任公司、财通证券有限责任公司组成的承销团，以承销团余额包销方式承销。
第五条 认购与托管
一、 本期债券采用实名制记账方式发行，投资者认购的本期债券在中国证券登记公司和中央国债登记公司托管记载。
二、 通过上海证券交易所协议发行部分由中国证券登记公司托管记载，具体手续按《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理，该规则可在中国证券登记公司网站（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｃｌｅａｒ．ｃｎ）查阅。
凡参与上海证券交易所协议发行认购的投资者，在发行期间需与本期债券主承销商联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的合格证券账户卡复印件认购本期债券。
如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分，在中央国债登记公司托管记载。参与认购的金融机构投资者应在中央国债登记公司开立甲类或乙类托管账户，或通过全国银行间债券市场中的结算代理人开立丙类托管账户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央国债登记公司开立丙类托管账户，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》要求办理，该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅。
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。
如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券部分通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行，具体发行网点见附表一。
本期债券部分通过上交所向在中国证券登记公司开立合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行，具体发行网点见附表一中主承销商设置的发行网点。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：
一、接受本募集说明书有关本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务转让承继无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法及发行人上调票面利率和投资者回售的实施约定
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2012年至2018年每年的11月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2012年至2016年每年的11月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为2018年11月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2016年11月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、发行人上调票面利率和投资者回售实施约定
（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。
（二）发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第20个工作日在主管机关指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。
（三）投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
（四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内按本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的上调。
（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不得撤销。
（六）投资者回售本期债券，回售金额必须是人民币1，000元的整数倍且不少于1，000元。
（七）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付，并公告兑付数额。
（八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：江苏中能硅业科技发展有限公司
注册地址：徐州市经济开发区杨山路66号
法定代表人：舒桦
注册资本：284，264万元
企业类型：有限责任公司（台港澳合资）
经营范围：许可经营项目：盐酸、二氯硅烷、三氯硅烷、四氯化硅、氢［压缩的］。一般经营项目：研究、生产多晶硅、单晶硅、太阳能电池及组件，销售自产产品；与光伏产业有关的工程咨询、项目开发。
二、历史沿革
发行人的前身江苏中能光伏科技发展有限公司（以下简称“中能光伏”）于2006年3月7日在江苏省徐州工商行政管理局注册成立。中能光伏系江苏弗卡斯环保能源投资有限公司、苏源集团有限公司、北京中能联合再生能源投资有限公司、南京林洋电力投资有限公司、徐州苏源集团有限公司和河北晶龙实业集团有限公司共同投资组建，注册资本20，000万元。
2006年12月，经江苏省外经贸厅以苏外经贸字［2006］966号文批准，中能光伏股权转让和增资。股东变更为亚洲硅材料科技控股有限公司、连云港苏源集团有限公司（后更名为江苏齐天集团有限公司）、苏源集团有限公司、徐州苏源集团有限公司、南京林洋电力投资有限公司和晶龙实业集团有限公司，注册资本32，000万元。
2007年8月，经江苏省外经贸厅以苏外经贸字［2007］759号文批准，中能光伏名称变更为“江苏中能硅业科技发展有限公司”，并增资至62，000万元。
2008年1月，经江苏省外经贸厅以苏外经贸字［2008］47号文批准，公司股权变更，股东变更为亚洲硅材料科技控股有限公司、亚洲硅材料科技发展有限公司、亚洲硅材料科技发展控股有限公司、富多国际发展有限公司和佳驰有限公司。
2008年9月，经商务部以商资批［2008］1186号批准，公司增资至180，000万元。
2009年9月，经江苏省外经贸厅以苏外经贸资审字［2009］第0325号批准，公司增资至227，775万元。
2009年11月，经江苏省商务厅以苏商资审字［2009］第0342号批准，公司股权变更。变更后股权结构为：协鑫光伏电力科技控股有限公司出资145，776万元，占公司注册资本的64％；富多国际发展有限公司出资81，999万元，占公司注册资本的36％。由于2009年保利协鑫收购了协鑫光伏电力科技控股有限公司和富多国际发展有限公司的股权，使协鑫光伏电力科技控股有限公司和富多国际发展有限公司成为保利协鑫全资控股的子公司，于是公司也成为保利协鑫全资控股的子公司。
2010年11月17日，经徐州经济技术开发区管理委员会以徐开管项［2010］205号批准，公司注册资本由227，775万元增加至284，264万元。新增注册资本56，489万元，由协鑫光伏电力科技控股有限公司出资36，152．96万元，富多国际发展有限公司出资20，336．04万元。增资后，协鑫光伏电力科技控股有限公司出资181，928．96万元，占公司注册资本的64％；富多国际发展有限公司出资102，335．04万元，占公司注册资本的36％。
三、股东情况
发行人的股东是协鑫光伏电力科技控股有限公司和富多国际发展有限公司。协鑫光伏电力科技控股有限公司出资181，928．96万元，占公司注册资本的64％；富多国际发展有限公司出资102，335．04万元，占公司注册资本的36％。
协鑫光伏电力科技控股有限公司（ＧＣＬ ＳＯＬＡＲ ＥＮＥＲＧＹ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＬＩＭＩＴＥＤ），是一家按照香港法律成立并存续的具有独立法人资格的有限责任公司；富多国际发展有限公司（ＲＩＣＨＭＯＲＥ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＤＥＶＥＬＯＰＭＥＮＴ ＬＩＭＩＴＥＤ），是一家按照香港法律成立并存续的具有独立法人资格的有限责任公司。
协鑫光伏电力科技控股有限公司和富多国际发展有限公司均为保利协鑫的全资子公司，即实际控股法人为保利协鑫。保利协鑫为香港上市公司，股票代码3800．ＨＫ，主要从事光伏业务和电力业务，是中国最大、世界领先的多晶硅供应商和中国一流的环保电力运营商。目前，保利协鑫的实际控制人为自然人朱共山先生，朱共山先生及家族为一项信托实际拥有人，该信托于2010年12月31日持有保利协鑫已发行股本约32．4％的股份；2009年，保利协鑫成功引入中国投资有限责任公司55亿港元股权投资，中投公司入股后持有保利协鑫约20％的股票，成为其第二大股东。
四、公司治理和组织结构
（一）公司治理
发行人建有较为完整的公司治理机制、经营管理体制和内部控制体系，为发行人更好地保持经营独立性和决策科学性提供了有效支持。
根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人建立了董事会及董事会决议制度。公司董事会由5名董事组成，设董事长1名、副董事长1名。董事会的职权包括：
1．负责召集股东会，并向股东会报告工作；
2．执行股东会的决议；
3．决定公司的经营计划和投资方案、设立分支机构；
4．制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5．制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6．制订公司增加或者减少注册资本的方案；
7．拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
8．决定公司内部管理机构的设置；
9．聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，决定其报酬事项；
10．制定公司的基本管理制度、决定公司内部管理机构的设置；
11．法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。
发行人的监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名、职工代表监事1名。监事会的职权包括：
1．检查公司财务；
2．对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
3．当董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理予以纠正；
4．提议召开临时董事会；
5．监事列席董事会会议；
6．公司章程规定的其他职权。
发行人的经营管理机构设总经理1人，副总经理若干人。总经理由董事会聘任和解聘。总经理的职权包括：
1．主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
2．组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3．制定公司劳动岗位的设置方案；
4．制定公司的具体规章；
5．制定并组织执行公司的劳动规章，聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员、员工；
6．公司章程和董事会授予的其他职权。
公司对子公司推行现代企业制度下的公司法人治理结构，各子公司经营、人事、财务部门定期向江苏中能报送报表，统一接受母公司的考核奖惩。
（二）公司组织结构
发行人的组织结构图如下：
五、发行人与母公司、子公司等投资关系
发行人的股东是协鑫光伏电力科技控股有限公司和富多国际发展有限公司。协鑫光伏电力科技控股有限公司出资181，928．96万元，占公司注册资本的64％；富多国际发展有限公司出资102，335．04万元，占公司注册资本的36％。
协鑫光伏电力科技控股有限公司和富多国际发展有限公司是按照香港法律成立并存续的具有独立法人资格的有限责任公司，均为保利协鑫的全资子公司，即实际控股人为保利协鑫。保利协鑫为香港上市公司，股票代码3800．ＨＫ，主要从事光伏业务和电力业务，是中国最大、世界领先的硅材料供应商和中国一流的环保电力运营商。目前，保利协鑫的实际控制人为自然人朱共山先生，朱共山先生及家族为一项信托实际拥有人，该信托于2010年12月31日持有保利协鑫已发行股本约32．4％的股份。
下图列出了截至本募集说明书出具之日发行人与母公司、主要控股及参股子公司的投资关系：
＊ 朱共山先生及家族为一项信托实际拥有人，该信托于2010年12月31日持有保利协鑫已发行股本约32．4％的股份
＊＊ 保利协鑫间接持有协鑫光伏电力科技控股有限公司和富多国际发展有限公司100％的股权
六、主要控股子公司情况
下表列示了发行人的主要子公司：
主要经营性子公司介绍：
（一）协鑫光伏电力（香港）有限公司
协鑫光伏电力（香港）有限公司于2009年4月29日在香港注册成立，注册资本7，595万港元，主营业务为：多晶硅、单晶硅等光伏产品的销售，太阳能发电站项目的开发；咨询、设计、建设、营运管理服务等。
截至2010年12月31日，该公司总资产34，841．29万元，净资产2，232．56万元，2010年主营业务收入0万元，净利润－1，733．99万元。
（二）泰兴中能远东硅业有限公司
泰兴中能远东硅业有限公司于2008年6月12日在江苏省泰州工商行政管理局注册成立，注册资本1，160万美元，经营范围为：危险化学品生产（三氯氢硅、四氯化硅、盐酸、硅粉粉末）。
截至2010年12月31日，该公司总资产9，680．54万元，净资产4，113．69万元，2010年主营业务收入509．65万元，净利润－1，151．32万元。
（三）南京协鑫光伏电力科技有限公司
南京协鑫光伏电力科技有限公司于2009年6月15日在南京市江宁区工商行政管理局注册成立，注册资本300万元，经营范围为：多晶硅料、硅棒、硅锭、硅片、太阳能电池及组件的销售及技术服务；多晶硅料、硅棒、硅锭、硅片、太阳能电池及组件生产设备及辅助生产材料的销售及技术服务；太阳能发电站的开发；系统集成；硅市场调研咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
截至2010年12月31日，该公司总资产40，008．23万元，净资产2，171．73万元，2010年主营业务收入351，730．84万元，净利润2，070．60万元。
（四）徐州协鑫光伏电力有限公司
徐州协鑫光伏电力有限公司于2009年9月28日在徐州市贾汪工商行政管理局注册成立，注册资本 8，400万元，经营范围为：光伏电力生产、销售、相关工程咨询服务；光伏电力项目开发。
截至2010年12月31日，该公司总资产35，218．90万元，净资产8，614．87万元，2010年主营业务收入3，980．84万元，净利润214．87万元。
（五）无锡德祥资产管理有限公司
无锡德祥资产管理有限公司于2007年9月19日在无锡市滨湖工商行政管理局注册成立，注册资本2，000万元，经营范围为：受托资产管理（不含国有资产）；利用自有资金对外投资；投资咨询。
截至2010年12月31日，该公司总资产14，207．63万元，净资产10，530．36万元，2010年主营业务收入0万元，净利润915．36万元。无锡德祥持有无锡高佳7．79％的股权。
无锡高佳为中国领先的硅片制造商，主要业务为晶体硅太阳能电池、半导体晶体硅片、电池片、太阳能发电设备及零部件的开发、加工及生产以及提供技术服务。
（六）无锡德润投资有限公司
无锡德润投资有限公司2006年9月25日在无锡市滨湖工商行政管理局注册成立，注册资本1，300万元，经营范围为：利用自有资金对外投资。
截至2010年12月31日，该公司总资产9，412．25万元，净资产6，969．30万元，2010年主营业务收入0万元，净利润610．30万元。无锡德润持有无锡高佳5．19％的股权。
七、发行人董事、监事及高级管理人员情况
发行人的董事和高级管理人员基本情况如下：
（一）董事，5名
舒桦，拥有中国同济大学工商管理（高级管理）硕士学位，曾在南通热电厂工作，2004年6月加入协鑫集团负责营运管理工作，自2007年10月起为保利协鑫能源控股有限公司执行董事，目前任江苏中能董事长。
孙玮，拥有工商管理博士学位，毕业后一直在保利协鑫工作，2007年10月出任保利协鑫能源控股有限公司执行董事，亦为亚洲能源物流集团有限公司的非执行董事，目前任江苏中能董事。
胡晓艳，拥有中欧国际工商学院ＭＢＡ学位，曾在深圳同人会计师事务所、德隆国际战略投资有限公司工作，目前任江苏中能董事。
崔乃荣，拥有上海财经大学会计学专业学士学位，曾在上海复星集团信息产业发展公司、赫克利斯（上海）咨询有限公司工作，目前任江苏中能董事。
吴思军，拥有安徽农业大学学士学位，华东理工大学ＭＢＡ核心课程班结业，曾在加拿大宁枫企业集团北京代表处、查韦环保高科技（北京）有限公司工作，协鑫（集团）控股有限公司助理副总裁，目前任江苏中能董事。
（二）监事，3名
张丽，拥有鞍山钢铁学院管理学学士学位，陕西财经学院会计学硕士学位，曾在上海上审会计师事务所有限公司、上海顶顶鲜超市有限公司工作，目前任江苏中能监事。
戴梦阳，拥有郑州工学院获学士学位，曾在江苏镇江南昆仑律师事务所工作，目前任江苏中能监事。
沈中军，拥有南京大学法学学士学位，南京大学ＭＢＡ核心课程班结业，曾在阜宁协鑫环保热电有限公司、北京中能联合再生能源投资有限公司工作，目前任江苏中能监事。
（三）高级管理人员，11名
蒋文武，拥有辽宁石油化工大学获硕士学位，曾在吉林化肥厂、抚顺石化公司工作，目前任江苏中能总经理。
仓勤基，拥有中国人民大学大专学历，曾在上海协成电器成套厂、太仓新海康环保热电公司、沛县坑口环保热电公司、徐州西区环保热电公司、丰县鑫源环保热电公司工作，目前任江苏中能副总经理。
姜振启，拥有沈阳化工学院获学士学位，曾在抚顺石化乙烯厂、石油三厂工作，目前任江苏中能副总经理。
李力，拥有辽宁石油化工大学获硕士学位，曾在中油抚顺石化公司工作，目前任江苏中能副总经理。
吕锦标，拥有香港大学ＭＢＡ学位，曾在中国银行、上海升丰经贸有限公司、中汽租赁上海有限公司工作，目前任江苏中能副总经理。
王再明，拥有东南大学热能工程学士学位、南京大学国际金融硕士学位，曾在南京汽轮电机集团、全国库存商品结算中心、上海贝林达集团工作，目前任江苏中能副总经理。
牟建春，拥有上海电力学院大专学历，曾在徐州电业局、深圳赛格集团、徐州富林发展公司工作，目前任江苏中能副总经理。
崔树玉，拥有吉林大学大学学历，曾在峨嵋半导体材料厂、洛阳中硅高科技有限公司工作，目前任江苏中能总工程师。
何庆生，拥有太原科技大学获硕士学位，曾在江苏江扬船舶集团公司、德勤华永会计师事务所有限公司工作，目前任江苏中能财务总监。
蒋立民，拥有浙江大学获ＥＭＢＡ学位，曾在浙江新安集团工作，目前任江苏中能技术总监。
钟真武，拥有中国科学院硅酸盐研究所获博士学位，曾在中国科学院上海硅酸盐研究所工作，目前任江苏中能研发总监。
第十条 发行人业务情况
江苏中能属于光伏行业中的多晶硅行业，主要从事多晶硅的生产和销售，是中国最大、全球第三大的太阳能多晶硅生产商。2008年、2009年和2010年，发行人分别生产了1，850吨、7，454吨和17，853吨多晶硅，销售了1，530吨、6，180吨和18，529吨多晶硅。
一、发行人所在行业现状和前景
1、行业概述
（1）光伏行业
太阳能发电是目前全球发展最快的新能源行业之一，光伏发电则是太阳能发电行业中应用最广、商业化程度最高、产业规模最大的技术。光伏发电是指利用半导体材料制成的太阳能电池在吸收阳光后产生光伏效应，将光能转化为电能的过程。由于光伏发电能为人类提供可持续能源，并保护赖以生存的环境，世界各国都在竞相发展光伏发电。自20世纪80年代以来，世界主要发达国家政府先后制定了针对本国实情且较为系统的光伏发展政策，光伏发电产业因而得到了迅速发展。据全球权威太阳能行业研究机构Ｓｏｌａｒｂｕｚｚ的统计，2005年－2010年，全球光伏发电新增装机容量年复合平均增长率达65．46％，2010年光伏发电新增装机容量已达18．2吉瓦。其中，欧洲、美国和日本为全球光伏市场的主要需求体。下图为根据Ｓｏｌａｒｂｕｚｚ统计和预测的2005年－2015年全球光伏发电新增装机容量：
资料来源：Ｓｏｌａｒｂｕｚｚ，预测假设情境是“生产驱动情境”（Ｐｒｏｄｕｃｔｉｏｎ Ｌｅｄ Ｓｃｅｎａｒｉｏ），即政府对光伏行业采取积极支持政策，但新增装机容量受光伏行业生产能力所限。
目前，光伏行业虽然增长较快，但光伏发电总体装机容量规模仍处于较低水平。随着传统化石能源的日益枯竭和碳排放造成的负面效应，可再生能源的利用成为行业发展的必然。各国政府已推出各种支持可再生能源发展的计划，如德国、意大利、法国等国采用的强制上网电价（Ｆｅｅｄ－ｉｎ－ｔａｒｉｆｆ，即光伏发电厂可以特定的价格出售电力，且电力公司必须购买）和美国、日本等国采用的投资补贴政策等。太阳能作为可再生能源的重要部分，具有巨大的行业发展空间。一旦太阳能发电实现市电平价（Ｇｒｉｄ Ｐａｒｉｔｙ），即太阳能发电成本下降至与传统发电成本相当时，太阳能市场将迎来拐点，未来发展不可限量。根据Ｓｏｌａｒｂｕｚｚ的预计（生产驱动情境），至2015年，全球光伏新增装机容量将达36．4吉瓦，比2010年增加99．67％。这意味着，在今后，光伏产业前景光明，从而产业链各个环节均将保持较高增长。
（2）光伏产业链
光伏产业链分为多晶硅、硅片、电池、组件、应用系统几个环节。多晶硅是信息产业和太阳能电池产业的重要原材料。多晶硅由石英砂加工的冶金级硅（ＭＧ－Ｓｉ）精炼而来，用于制造基于晶体硅（Ｃ－Ｓｉ）的电池组件。多晶硅材料可以先被铸成晶锭，然后切割成片，加工成为多晶硅硅片，也可以熔炉后植入单晶硅籽晶，然后拉伸为圆柱晶棒，再被切割成片，加工成为单晶硅硅片。硅片通过刻蚀、掺杂、涂层以及敷设电触头等工艺制成太阳能电池。太阳能电池然后进行互联形成太阳能电池组件。组件和其它系统部件分销给安装商或直接分销给终端用户，安装在电网入网或未入网系统上。下图展示了光伏产业中的上下游关系。
（3）多晶硅行业
发行人所在的多晶硅行业是光伏产业中的上游环节。高纯度多晶硅材料主要应用于电子行业和太阳能光伏发电行业。硅材料是生产集成电路和分立器件，如二极管、三极管、大功率整流管、晶闸管、电力半导体模块、功率集成电路等的基础材料。在过去较长的时间内，多晶硅材料的产品定位为电子行业需要的多晶硅材料。但随着石油、煤等资源的逐渐匮乏，太阳能在世界能源中的地位越来越重要，太阳能光伏发电行业得到世界各国前所未有的高度重视。太阳能光伏发电产业迅速崛起，市场对高纯晶体硅的需求量迅速增加。根据Ｓｏｌａｒｂｕｚｚ，2010年全球太阳能多晶硅需求量为13．17万吨，至2015年，全球多晶硅需求量将上升到28．57万吨。下图为Ｓｏｌａｒｂｕｚｚ（生产驱动情境）对全球太阳能多晶硅需求的预测：
资料来源：Ｓｏｌａｒｂｕｚｚ，预测假设情境是“生产驱动情境”（Ｐｒｏｄｕｃｔｉｏｎ Ｌｅｄ Ｓｃｅｎａｒｉｏ），即政府对光伏行业采取积极支持政策，但新增装机容量受光伏行业生产能力所限。
2、政策环境及动向
在2008年以前，中国光伏产业的发展“三头在外”，即原材料多晶硅依赖进口、技术设备依靠进口，最终产品光伏电池组件基本全部用出口。随着上游多晶硅生产工艺技术的引进与国内企业研发水平的提高，在2007－2008年期间多晶硅项目得到中国各地政府的大力支持，新上了大批的多晶硅生产项目，缓解了国内多晶硅短缺问题，但新上的项目中小型规模居多，其技术工艺落后于世界先进水平，产品质量有待提高，而且单位能耗较大。
2009年9月，国家出台了《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设，引导产业健康发展若干意见的通知》，明确了国家对光伏产业政策导向是：严格控制在能源短缺、电价较高的地区新建多晶硅项目，对缺乏配套综合利用、环保不达标的多晶硅项目不予核准或备案；鼓励多晶硅生产企业与下游太阳能电池生产企业加强联合与合作，延伸产业链。
2010年12月，工业和信息化部、国家发改委、环境保护部联合对外发布《多晶硅行业准入条件》，明确提出多晶硅行业准入的各项条件，包括项目建设条件和生产布局、生产规模与技术设备、资源回收利用及能耗、环境保护、产品质量、安全、卫生和社会责任等方面。 《多晶硅行业准入条件》提出，太阳能级多晶硅项目每期规模大于3，000吨／年，半导体级多晶硅项目规模大于1，000吨／年；新建多晶硅项目生产占地面积小于6公顷／千吨。现有多晶硅项目应当厉行节约集约用地原则；太阳能级多晶硅还原电耗小于80千瓦时／千克，到2011年底前小于60千瓦时／千克；半导体级直拉用多晶硅还原电耗小于100千瓦时／千克，半导体级区熔用多晶硅还原电耗小于120千瓦时／千克；还原尾气中四氯化硅、氯化氢、氢气回收利用率不低于98．5％、99％、99％；引导、支持多晶硅企业以多种方式实现多晶硅－电厂－化工联营，支持节能环保太阳能级多晶硅技术研发，降低成本；到2011年底前，淘汰综合电耗大于200千瓦时／千克的太阳能级多晶硅生产线；水资源实现综合回收利用，水循环利用率≥95％。
国家最新政策提高了多晶硅行业准入门槛，对于包括江苏中能在内的规模、技术领先的主要多晶硅生产商的进一步发展十分有利。总体来看，国家政策将在很大程度上淘汰落后小规模企业，有利于具有技术优势和成本优势的大型生产企业。
3、发展趋势
太阳能是当今快速发展的可再生能源之一，各国相继制定了太阳能利用计划，在能源短缺、环境保护问题日益严重的中国，低成本高效率地利用太阳能发电已经成为能源发展战略的组成部分。
2008年以前，多晶硅售价居高不下，成为制约光伏发电产业发展的瓶颈问题。而目前，随着供需逐渐平衡，多晶硅的价格降至较合理水平，截至2011年5月现货价格在75美元／公斤左右。通过改进生产工艺，提高生产技术水平，降低各环节的成本，光伏发电成本有明显下降的空间，大规模推广太阳能发电已经成为现实。鉴于多晶硅材料在新能源领域的广泛应用，高质量、低成本的多晶硅产品将具有良好的市场前景。
二、发行人的行业地位和竞争优势
（一）行业地位
发行人是中国最大的多晶硅生产商和全球第三大多晶硅生产商。2008年、2009年和2010年，公司已分别生产1，850吨、7，454吨和17，853吨多晶硅，销售1，530吨、6，180吨和18，529吨多晶硅。
近年来，国际市场的旺盛需求带动了我国多晶硅生产企业的发展，公司自2006年成立以来，发展迅速，2010年公司产量位于全国第一名，世界第三名。公司在我国乃至全球多晶硅生产行业里具有很强的规模优势，有利于降低公司成本，扩大公司影响，建立客户网络，促进公司长远发展。
公司的客户群主要是中国顶尖的电池及组件制造商，如无锡尚德、常州天合、晶澳太阳能、江苏林洋、合肥海润、苏州阿特斯等，大多是具有规模优势和较高市场地位以及资金渠道的上市公司，普遍具有较强的成本控制能力和成熟的分销平台以及稳定客户关系，稳定、强大的下游客户为公司的长期稳定发展奠定了坚实的基础。
（二）竞争优势
发行人的主要竞争优势如下：
1、规模优势
发行人是目前中国最大的多晶硅生产商和全球第三大多晶硅生产商。2008年、2009年和2010年，公司已分别生产1，850吨、7，454吨和17，853吨多晶硅，销售1，530吨、6，180吨和18，529吨多晶硅。规模优势帮助发行人建立成本、销售等方面的竞争优势，从而处于行业领先地位。
根据Ｓｏｌａｒｂｕｚｚ的预测，至2012年发行人将成为全球产能最大的多晶硅生产商，其规模优势将得到进一步的巩固。
2、成本优势
发行人通过多方面的技术改造和规模效应，在两年之内将多晶硅的生产成本由2009年第一季度的48．5美元／公斤降至2010年第四季度的22．9美元／公斤：
（1）降低三氯氢硅成本：依靠氯氢化系统自产三氯氢硅，三氯氢硅自制率保持在99％以上，降低三氯氢硅成本及免除四氯化硅运费；
（2）采用新工艺，如二氯二氢硅与四氯化硅歧化，转化成三氯氢硅；
（3）还原炉及自动控制系统改造，提高多晶硅还原实收率，缩短多晶硅生长时间；
（4）增加单个还原炉硅芯数量，提升单炉产量，降低还原能耗；
（5）氢气提纯回收利用；
（6）水系统及蒸汽系统节能改造；
（7）设备国产化率提高及规模效应导致的单位建设成本下降使折旧成本大幅下降；产能利用率的提高进一步摊薄了单位产出的折旧成本。
目前发行人产品成本处于世界领先地位，与国内竞争对手相比具有较强的成本优势。从未来看，发行人仍在积极推进生产技术的改良和降低能耗，通过多种渠道控制生产成本，发行人的多晶硅生产成本有望继续降低，成本优势有望在一定时期内得以保持。
下图为国内部分主要太阳能多晶硅生产商2010年平均成本：
资料来源：公司数据、上市公司年报
3、技术优势
公司通过引进、消化和吸收欧美等国家改良西门子法的先进技术，并在生产实践中不断集成创新，目前高纯度多晶硅提纯技术处于国内领先、国际先进地位。公司拥有世界一流的研发平台，先后在徐州和美国建立了研发中心。公司每年在研发和技术改造方面均有大幅投入，运用灵活、高效的创新机制，聚集了国际一流的行业技术和研发人才，形成了具有核心竞争力的研发团队。
公司冷氢化系统投产使得生产排放的四氯氢硅回收率得到较大提高，另一方面通过优化工艺水平提高四氯化硅的转化率，公司目前三氯氢硅的自制率保持在99％以上；同时，公司通过还原炉改造以及工艺优化，使得多晶硅单位电耗可到95度／公斤，明显低于同行业200度／公斤平均水平。
公司的技术优势集中体现在控制成本的能力和快速建设高效产能的能力上。公司一方面通过自主研发的技术改造将成本降低至极有竞争力的水平，一方面快速扩张产能，产能在两年内由2008年底的3，000吨扩张至2010年底的21，000吨。
4、长期供货保障
江苏中能的母公司保利协鑫的硅片产能扩张迅猛，已于2010年11月成为全球产能最大的硅片生产商，江苏中能的多晶硅产品将长期供应给保利协鑫，产品销售有较大的保障。
此外，江苏中能已与国内主要光伏企业如常州天合、苏州阿特斯等签订了长期供应合同，长单客户有助于公司提前锁定营业收入，更有效率地安排生产经营活动。
5、管理团队
公司拥有一支经验丰富、锐意进取、年富力强的管理团队，包括经验丰富的企业家和专业知识丰富的专业人员。公司高管人员在兴建大型能源和化工工厂方面拥有较高的专业水平和丰富的管理经验，在相关领域具有较高的建树。经过多年的磨合，公司管理团队已经形成了高度一致的核心价值观，保证了公司管理的高效性，提升了公司的凝聚力。
三、发行人主营业务模式和状况
（一）主营业务模式
江苏中能主要从事多晶硅的研发、生产和销售。
研发方面，江苏中能注重加强科技研发和技术创新，在徐州和美国分别设立了研发中心，形成具有核心竞争力的研发团队。截至2010年12月31日公司已获得26项专利。2009年12月22日获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》。
生产方面，江苏中能采用改良的西门子法工艺生产多晶硅。西门子法是被现有多晶硅生产商和许多行业新进入者广泛接纳和公认的技术。西门子工艺采用三氯氢硅最初原料，并通过化学气相沉积（ＣＶＤ）将其转化为多晶硅。江苏中能一方面采用了冷氢化系统，使得生产排放的四氯氢硅回收率得到较大提高；另一方面通过优化工艺水平提高四氯化硅的转化率。公司目前三氯氢硅的自制率保持在99％以上，与外购三氯氢硅相比大幅降低了成本；同时，公司通过还原炉改造以及工艺优化，使得多晶硅单位电耗明显低于同行业的平均水平；再加之公司生产规模的不断扩大，单位产品的人工、折旧和管理成本得到不断摊薄。相对而言，目前公司产品具有较强的成本优势，而且公司仍在积极推进生产技术的改良和降低能耗，通过多种渠道控制生产成本，公司多晶硅生产成本有望继续降低，成本优势有望在一定时期内得以保持。
销售方面，公司以销售公司作为独立营销团队负责销售，销售市场覆盖中国大陆、台湾地区、日韩、欧美四大区域市场，其中中国大陆地区是主营市场。公司将继续巩固以长单客户为主的销售模式，加强并发展长期客户关系，通过在下游厂家附近设立加工厂等形式，与下游厂家结成战略联盟。
（二）主营业务状况
1、公司产销情况良好
单位：吨
2008年公司累计生产多晶硅1，850吨，累计销售多晶硅1，530吨，累计产销率82．70％；2009年公司累计生产多晶硅7，454吨，累计销售多晶硅6，180吨，累计产销率82．91％；2010年公司累计生产多晶硅17，853吨，累计销售多晶硅18，529吨，累计产销率103．79％。
2、市场售价逐步走稳
江苏中能主导产品多晶硅的市场销售价格变化起伏较大。高纯度多晶硅最初主要用于电子领域；自2004年以来，随着光伏行业的飞速发展，多晶硅出现供不应求，价格由2003年约35美元／公斤飞涨至2008年初的400美元／公斤左右。价格暴涨的重要原因在于2008年以前，多晶硅生产基本由Ｈｅｍｌｏｃｋ、Ｗａｃｋｅｒ、ＲＥＣ、Ｔｏｋｕｙａｍａ等七家国际大厂垄断；但是，在超额利润的吸引下，Ｈｅｍｌｏｃｋ等构建的产业壁垒终被攻破，国内外短时间内新增大量产能，再加之受国际金融危机的影响需求减少，多晶硅现货价格从2008年下半年起开始快速下跌，至2009年底跌至50美元／公斤的谷底。此后，随着供需关系的逐渐平衡，多晶硅价格有所回升并趋于稳定，截至2011年5月现货价格维持在约75美元／公斤。
3、生产成本控制较好
单位：美元／公斤
发行人从2008年11月份开始强化成本管理，成立了成本控制领导机构，分小组培训，通过现场摸底、调查、测算、核算，初步确定了各生产环节的消耗定额指标，每月月底对实际成本进行核查，按季度进行修订和调整。各部门、各分厂严格抓成本控制，全力以赴管理好氯氢化装置，提高其产量，大幅度的减少外购三氯氢硅原料。种种有效的成本控制措施以及全国最大的多晶硅产量规模优势，使公司产品的制造成本从2008年第一季度约70美元／公斤，下降到2010年第四季度约22．9美元／公斤。此成本为世界领先指标，有着极强的市场竞争优势。
四、主营业务发展规划
江苏中能目标是发展成为国际一流、亚洲领先的硅材料生产及研发基地。发行人始终坚持高质量、低成本战略，做到科技领先、产品优质、人才优秀。发行人规划形成完整的产业链，成为具有全球竞争力的光伏企业之一，核心技术达到世界先进水平，进一步优化氯氢化技术使其物耗、能耗、转化率达到世界领先水平。
第十一条 发行人财务情况
一、发行人财务概况
投资者在阅读发行人的相关财务信息时，应当同时查阅发行人经审计的财务报告之附注。
发行人2008－2010年三年连审财务报表已经德勤华永会计师事务所有限公司审计，该会计师事务所出具了标准无保留意见的德师报（审）字（11）第Ｓ0048号审计报告。本文中2008年－2010年的财务数据均来源于上述审计报告。
（一）发行人近三年合并财务报表主要财务数据与财务指标
