证券代码：300029 证券简称：天龙光电 编号：2010-034
江苏华盛天龙光电设备股份有限公司收购上海杰姆斯电子材料有限公司部分股权的意向性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天龙光电25.98+0.582.28%龙光电设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年8月13日与上海杰姆斯电子材料有限公司（以下称“上海杰姆斯”）签订了《JMS Electronic
MaterialsGroupCo.,Ltd.与江苏华盛天龙光电设备股份有限公司关于上海杰姆斯电子材料有限公司的股权转让框架协议》，本公司有意受让上海杰姆斯68%股权。
一、交易对手方介绍
上海杰姆斯电子材料有限公司：
注册资本：110万美元；
成立时间：2003年；
法定代表人：James Jian Zhou (周俭)；
注册地址：上海市松江区泗泾镇高新技术园区双施路333号；
经营范围：硅材料及制品、石墨碳素材料及制品、石英材料及制品、相关电子材料的研发、生产，销售公司自产产品并提供售后服务(涉及行政许可的，凭许可证经营)。
上海杰姆斯2008年净利润29,144,505.4 元,2009年净利润12,105,425.17元，
2010年5月净资产69,056,101.76元；公司目前主要从事硅材料制品、石墨制品的生产、加工、销售和服务；主要产品有石墨热场、石墨原料、晶种、掺杂剂等等，市场占有率呈现出强劲的上升趋势。
二、框架协议的主要内容
1、JMS Electronic Materials Group Co., Ltd.持有上海杰姆斯电子材料有限公司
100％的股权，现拟转让其中68％的股权给江苏华盛天龙光电设备股份有限公司，本次交易将采用现金收购的方式。
2、转让程序：框架协议签署后，由转让方委托双方认可的且具有证券从业资格的审计和评估事务所对上海杰姆斯公司进行整体审计和评估，律师事务所进行尽职调查。审计、评估以及尽职调查完成后，在符合证监会和深交所相关规定的前提下，双方及时签署正式股权转让协议。双方共同配合办理具体的工商审批、变更程序。
3、定价原则：以目标股权在评估基准日（2010 年5 月31 日）经具有证券
从业资格的评估机构出具的评估值（以下简称“评估价值”）为基准确定交易的价格，并以该等评估价值为标准，协商确定最终的转让对价。
同时，转让方承诺上海杰姆斯公司能够实现如下业绩：2010年净利润为2490万元；2011年净利润为3000万元。如果上海杰姆斯公司未能实现上述业绩，则转让方同意以现金方式补足。
4、治理结构安排：收购完成后，上海杰姆斯公司设立董事会。董事会由五名董事组成，董事会成员中，三名董事由受让方委派的人员担任，其他两名董事由转让方委派的人员担任。董事会设董事长一名，董事长由董事会在受让方委派的董事中选举产生。董事会会议应由二分之一以上董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的二分之一以上通过，受让方对新公司派出财务总监。同时，受让方保持上海杰姆斯公司的现有业务模式不变，人员稳定，福利待遇不变。
三、收购目的和对公司的影响
公司的单晶生长炉和多晶铸锭炉需要与石墨热场配套使用，天龙光电和杰姆斯都是在行业内较为领先的企业，两者合作之后将尽最大努力实行协同销售的策略，尽量使客户在采购公司单晶炉或多晶炉时，同时向客户推介合适的石墨热场。既有利于客户在采购单晶炉之后以较快的速度完成设备配套和进入生产运行环节；同时，也有利于石墨热场产品的销售。通过收购上海杰姆斯电子材料公司，该公司高收率、高拉速、低能耗的热场技术能为我公司单晶炉的质量提供优质保障，为客户提供更好的工艺。
同时，通过收购杰姆斯电子材料公司，天龙光电能够将产业链涵盖光伏设备使用中的易耗品环节，扩大了公司业务范围，围绕光伏设备形成企业的新盈利增长点，并且股权转让方也对近两年的业绩作出盈利承诺，从而能够比较显著的增厚上市公司盈利水平。
四、备查文件
《JMS ElectronicMaterials Group Co., Ltd.与江苏华盛天龙光电设备股份有限
公司关于上海杰姆斯电子材料有限公司的股权转让框架协议》
本次股权收购不构成关联交易，不构成重大资产重组。本公司将根据股权收购的进展情况及时进行信息披露。由于上述股权收购行为的实施存在一定的不确定性，公司郑重提醒广大投资者注意投资风险。
江苏华盛天龙光电设备股份有限公司董事会
2010年8月13日
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