上海航天汽车机电股份有限公司
关于转让国内光伏电站项目公司的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：
通过上海联合产权交易所公开挂牌方式，上海航天工业(集团)有限公司受让了公司所持有的上海耀阳光伏电力有限公司 100%股权。
上述标的股权成交价格合计为 1,820 万元，电站项目公司持有光伏电站备案容量 5MW。
● 上述股权转让事项构成关联交易，不构成重大资产重组。
一、交易概况
1、经2017年10月9日召开的公司第六届董事会第四十五次(详见公告2017-094)审议通过，同意公司(以下简称“甲方”)将所持有的上海耀阳光伏电力有限公司(现已更名为“上海航天智慧能源技术有限公司”)100%股权通过上海联合产权交易所公开挂牌转让。
按照产权交易有关规定和程序，2018 年6月13日，上海航天工业(集团)有限公司(以下简称“乙方”或“上航工业”)受让上述电站项目公司100%股权，甲、 乙双方签署了《产权交易合同》。
2018年6月25日，公司收到上海联合产权交易所转来的全部股权转让款1,820万元。
2、关联交易情况
(1)上航工业为公司控股股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》规定， 上航工业为本公司关联方，本次受让上述电站项目公司100%股权构成关联交易。
3、本次交易履行的审议程序
(1)本次交易履行的审议程序
经公司第六届董事会第四十五次会议审议通过，同意以公开挂牌方式出售公司所持有的上述国内光伏电站项目公司100%的股权。
(2)独立董事意见
上航工业通过产交所公开摘牌，受让本公司光伏电站项目公司100%股权而形成的关联交易，董事会申请豁免按照关联交易的方式进行审议，并按关联交易方式履行信息披露义务，符合有关规定。未发现损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形。
4、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况
(1)自 2018 年年初至披露日，公司向航天科技财务有限责任公司(以下简称 “航天财务公司”)新增贷款 10.7 亿元;截止 2018 年 5 月 31 日，公司日常资金存放于航天科技财务有限责任公司的余额为 14,573 万元。
本次交易前 12 个月内，公司与航天财务公司关联交易事项进展情况如下： 公司向航天财务公司新增贷款 27.3 亿元，归还贷款 16.6 亿元。
(2)自 2018 年年初至披露日，公司归还上海航天技术研究院的委托贷款 6 亿 元，公司接受上海航天技术研究院委托贷款事项详见公告 2013-032。
二、交易对方情况
1、名称：上海航天工业(集团)有限公司
住所：上海市徐汇区漕溪路 222 号 3 幢 701-712 室
企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：代守仑
注册资本：70,000 万元
成立日期：1993 年 6 月 1 日
经营范围：航天产品(专项规定除外)，通用设备、汽车配件、硅材料、复 合 材料、太阳能电池销售、航天产品(专项规定除外)，通用设备、汽车配件、 硅材料、复合材料、太阳能电池领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术 咨询， 实业投资，投资管理，资产管理，物业管理，从事货物进出口及技术进出 口业务。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
三、交易合同的主要内容及履约安排
(一) 交易价格
股权转让标的总价为1,820万元。
(二)转让价款支付方式
乙方在《产权交易合同》签订之日起1个工作日内，一次性支付至上海联合产权交易所指定的银行账户。
(三)产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法
1，乙方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。
2，乙方承诺转让后的标的企业清偿3,000万元人民币债务。
(四)主要违约责任
1，乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的 0.5‰向甲方支付违约金，逾期超过 30 日的，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同转让价款的 10%承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。
2，甲方若逾期不配合标的企业开始办理产权交易标的的权证变更登记手续， 每逾期一日应按交易价款的 0.5‰向乙方支付违约金，逾期超过 30 日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。若因甲方原因导致产权交易标的未能完成相应工商变更登记的，乙方有权解除合同，并要求甲方返还乙方已支付的交易价款。
3，本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任;若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
(五)争议的解决方式
甲、乙双方发生争议的，可以协商解决，也可向上海联合产权交易所申请调解， 或依法向合同签订地有管辖权的人民法院起诉。
(六)合同的生效
除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，合同自甲、 乙双方签字或盖章之日起生效。
四、本次股权转让对公司的影响
本次转让电站项目公司合计装机容量为 5MW，股权成交价格总额为 1,820 万元。经测算，本次股权转让对公司当期利润影响约为 354 万元。
五、公告备查资料
《产权交易合同》《产权交易凭证》
特此公告
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇一八年六月二十七日
索比光伏网 https://news.solarbe.com/201806/27/289584.html
