确认商誉约20.4亿元 标的业绩承诺存疑
根据草案披露，本次收购易事特确认商誉约20.4亿元，而合并前易事特账面上仅有338万元的商誉，增幅为60245.66%。
如果业绩不达预期，上市公司恐将面临巨额商誉减值风险。宁波宜则承诺，自交割完成当年及之后两个会计年度内，标的资产各年度的扣非净利润分别不低于3.5亿元、4亿元及4.5亿元。
据《证券市场周刊》报道，如果2017年完成交割，宁波宜则要实现3.5亿元的扣非净利润。但披露的审计报告显示，2017年上半年，宁波宜则实现的净利润为3885万元，模拟审计报告中则约为1.15亿元。即使按照模拟审计报告数据，下半年要实现2.35亿元的承诺目标并不容易。
另外，宁波宜则的综合毛利率和净利率呈逐步下降的趋势，2015年、2016年和2017年上半年的毛利率分别为32.29%、28.78%和16.02%，净利率分别为27.94%、25.64%和12.95%。
收购草案中预测，宁波宜则2017年下半年、2018-2020年的营收增长率分别为147.61%、22.97%、3.14%和6.91%，呈大幅下降趋势，这样的业绩承诺可行性难以令人信服。
重组引来深交所问询
重组方案公布后，深交所就相关事项也发来问询函。问询函首先关注了交易对手宁波朝昉29亿元平价转让宁波宜则股权的原因，是否与上市公司易事特签订了其他协议。
另外，宁波宜则2016 年、2017 年 1-6 月向 REC Solar Pte.Ltd.销售金额分别为 11,907.67 万元和 10,235.40 万元，向其采购金额为 2898.72万元和 6217.02 万元。深交所要求说明标迪公司向同一个公司采购和销售的原因及合理性。
深交所要求易事特补充披露报告期内，标的公司宁波宜则前五大客户的最终客户销售情况，并结合应收款项情况，补充披露会计师就标的公司业绩真实性的核查审计程序及明确结论。
问询函中还提到，宁波宜则最近两年一期的净利润为 7048.62 万元、24,865.98 万元和 11,451.76 万元，2017-2019 年承诺净利润分别为3.5亿元，4亿元和4.5亿元，要求易事特说明承诺净利润的可实现性。
另外，交易对手支付业绩补偿的条件为宁波宜则实际净利润不低于承诺净利润数的 90%，深交所要求易事特明确说明业绩补偿安排是否充分，是否与本次标的估值匹配，以及为保证后续补偿价款能按约定支付，易事特有无措施有效保障上市公司利益。
此次深交所也关注了易事特的收购方式，由于目前上市公司账面货币资金为13.66亿元，而重组支付对价为21.69亿元，要求补充说明易事特为支付现金对价拟采取的筹款措施，并预计本次交易对公司未来经营现金流、偿债能力的影响。
收购标的靠越南子公司 代工模式难持续
在2017年4月之前，宁波宜则是一家没有开展任何实质业务的贸易公司，其之所以获得高估值主要得益于2017年6月越南光伏、越南电池等资产的注入。
宁波宜则的子公司越南光伏成立于2014年4月，初始注册资本仅为100万美元，但其2015年的营收就达到了2.53亿元;而成立于2016年2月的另一家子公司越南电池，当年便实现营收2.63亿元。
宁波宜则通过全资子公司越南光伏、越南电池开展主营业务，其主要客户为全球知名光伏制造商，采用OEM，ODM以及产能合作的经营模式，由客户依据约定提供主要材料，由越南光伏提供少量辅材，根据订单进行代加工生产。
因此，宁波宜则对大客户的依赖性较强。2015年、2016年和2017年上半年，前五大客户销售额占营收比重分别为95%、76.46%和64.19%。
易事特也在草案中表示，Neo Solar、GCL System 和标的公司宁波宜则分别进行产能合作，该合作模式下，主要生产设备均由合作方提供。其中，Neo Solar 和越南光伏的产能合作将于 2017 年底到期，双方就新的合作已进行初步接洽，但未来是否进行继续合作仍存在不确定性。
由于引进新的合作方或由标的公司自主购入生产设备并安装调试达到可量产状态需要较长时间，存在部分厂房、机电设备闲置及合作生产停滞的风险。
有业内人士表示，客户向越南光伏及越南电池提供原材料进行代加工，而越南电池与越南光伏在其中赚取差价，这种经营模式可以为其带来可观的收入，而且很少承担存货大幅增多的风险，但是这种经营模式不利于企业的持续发展。
关联交易被警示 证监会立案调查
9月25日，易事特收到中国证券监督管理委员会广东证监局《关于对易事特集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》([2017]52 号)、《关于对扬州东方集团有限公司采取出具警示函措施的决定》([2017]53 号)、《关于对何思模、赵久红采取出具警示函措施的决定》([2017]54 号)等几份文件。
根据广东证监局的调查报告，易事特在部分关联交易事项审议程序及信息披露方面不规范。比如在2015年8月4日，易事特召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于对参股子公司宁夏江南建设工程有限公司增资的议案》，公司拟向宁夏江南建设工程有限公司(以下简称江南建设)增资 3106.25 万元。
由于公司持有江南建设10%股权，且公司董事长何思模兼任江南建设董事，上述交易属于关联交易。公司董事会未将上述议案作为关联交易事项予以审议，何思模亦未对议案进行回避表决。
易事特存在部分临时报告信息披露不及时的问题。比如去年易事特与江苏广和慧云科技股份有限公司签署了 IDC 机房建设项目《战略合作协议》。双方于2016年1月29日签订上述协议，公司迟至2月3日公告，信息披露不及时，且公司2016年年报未披露进展情况。
广东证监局对易事特采取责令改正的措施，易事特在收到决定书之日起30日内要向广东证监局提交整改报告，明确整改措施及整改时限，广东证监局将对整改完成情况进行检查验收。
而何思模、赵久红分别作为易事特董事长、董事会秘书，未履行勤勉尽责义务，要对公司违规问题承担主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，广东证监局现对其予以警示。
此前易事特已被证监会立案调查。8月2日，易事特及其董事长何思模收到证监会的《调查通知书》，因易事特信息披露涉嫌违反证券相关法律法规、董事长何思模涉嫌违反证券相关法律法规。
易事特表示，如本公司存在重大信息披露违法行为，公司股票将被深交所实施暂停上市。不过目前证监会尚未公布最终调查结论。
>
>
