一、概况
为充分盘活企业资产，加速资金周转，满足经营发展，协鑫集成科技股份有限公司(以下简称“公司”或者“协鑫集成”)拟与中国长城资产管理公司上海自贸试验区分公司(以下简称“长城资产”)开展融资合作，长城资产通过利用公司与全资子公司张家港协鑫集成科技有限公司(以下简称“张家港集成”)之间形成的应付、应收账款，为公司提供融资服务，期限两年。本次长城资产通过利用公司全资子公司张家港集成对公司享有的合计人民币55,800 万元的应收账款，为公司提供人民币 55,000 万元的资金支持，其中差额人民币 800 万元将在协议项下相关本息及财务顾问费全部支付完毕时予以减免。公司同意为此次融资服务每年支付给长城资产人民币 4,125 万元，同时支付人民币 275 万作为本次交易的财务顾问费用，折合利率约 7.75%，两年的融资总成本约为 8,525 万元。存续期间由江苏协鑫能源有限公司及上海其印投资管理有限公司提供连带责任保证担保。由于本次交易对方为中国长城资产管理公司的分公司，而长城国融投资管理有限公司(以下简称“长城国融”)与嘉兴长元投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉兴长元”)为同一实际控制人中国长城资产管理公司控制下的企业。长城国融、嘉兴长元合计持有本公司 28,000 万股股份，占公司已发行股份 5.55%，超过公司已发行股份的 5%，为上市公司的关联方。故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司已于 2016 年 12 月 2 日召开第四届董事会第一次会议审议通过了《关于与长城资产开展融资合作暨关联交易的议案》，关联董事许良军先生已回避表决。本次关联交易金额约为人民币 8,525 万元(融资总成本)，未超过公司最近一期经审计净资产 5%，故本次关联交易在董事会授权范围内，无需提交股东大会审议，公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
二、交易对方的基本情况
(一)中国长城资产管理公司上海自贸试验区分公司
1、公司名称：中国长城资产管理公司上海自贸试验区分公司
2、统一社会信用代码：91310115324449509A
3、公司类型：有限责任公司分公司(国有独资)
4、营业场所：中国(上海)自由贸易试验区业盛路 188 号 A-788 室
5、负责人：陈炜
6、注册资本：母公司中国长城资产管理公司注册资本为 1,000,000 万元
7、经营范围：收购并经营中国农业银行剥离的不良资产，商业化收购、委托代理、投资，债务追偿，资产置换、转让与销售，债务重组及企业重组，债权转股权及阶段性持股，资产证券化，资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销，直接投资，发行债券，商业借款，向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款，国债现券和回购，中央银行票据、金融债现券交易和回购，投资、财务及法律咨询与顾问，资产及项目评估，企业审计与破产清算，保险兼业代理(有效期至 2015年 9 月 04 日)，经中国银监会批准可以在自贸区开展的相关业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、实际控制人：财政部
(二)张家港协鑫集成科技有限公司
1、公司名称：张家港协鑫集成科技有限公司
2、统一社会信用代码：91320582323668312B
3、类型：有限责任公司(法人独资)
4、住所：张家港市杨舍镇晨丰公路 288 号 1-6
5、法定代表人：舒桦
6、注册资本：139,317.77 万元
7、经营范围：研究、开发、生产、加工、销售太阳能设备、太阳能控制设备、太阳能发电安装系统、新能源发电设备，分布式电源及其配套产品、太阳能灯具及相关电子产品;太阳能发电系统设计、维修维护服务;对太阳能发电项目的投资管理;太阳能发电;电力技术咨询、服务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、股权结构：公司持有张家港协鑫集成科技有限公司 100%股权。
三、交易标的基本情况
张家港集成在日常经营业务过程中对协鑫集成享有的应收账款。该应收账款债权已经江苏华星会计师事务所有限公司审计，并出具“华星会专审字【2016】0539-1 号”、“华星会专审字【2016】0539-2 号”、“华星会专审字【2016】0539-3号”、“华星会专审字【2016】0539-4 号”的专项审计报告。
四、协议主要内容
1、时间：2016 年 12 月 8 日(暂定)
2、地点：上海
3、金额：人民币 55,000 万元
4、期限：24 个月
5、方式：长城资产通过利用公司全资子公司张家港集成对公司享有的合计人民币 55,800 万元的应收账款，为公司提供人民币 55,000 万元的资金支持，其中差额人民币 800 万元将在协议项下相关本息及财务顾问费全部支付完毕时予以减免。公司同意为此次融资服务每年支付给长城资产人民币 4,125 万元，同时支付人民币 275 万作为本次交易的财务顾问费用，折合利率约 7.75%。
6、担保情况：江苏协鑫能源有限公司、上海其印投资管理有限公司提供连带责任保证担保。目前协议尚未签署，协议内容将由公司、下属公司及长城资产共同协商确定，最终协议内容以实际签署的合同为准。
五、交易的定价政策及定价依据
本关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司与长城资产累计已发生的各类关联交易的总金额为0 元。
七、融资合作的目的和对公司的影响
本次与长城资产开展融资合作，拟充分盘活企业资产，加速资金周转，长城资产利用公司与全资子公司之间形成的内部应付、应收账款，为公司运营提供资金支持，满足公司的经营发展。
八、独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
独立董事认真审阅了董事会提供的与本次交易有关的资料，进行了事前审查，认为本次关联交易事项符合公司的整体利益，有利于盘活企业资产，加速资金周转。本次关联交易符合公司经营发展的需要，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意将此事项提交董事会审议。
2、独立董事意见
本次交易遵循自愿、公平、合理、协商一致的原则，未发现有损害公司和非关联股东利益的情形，公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于与长城资产开展融资合作暨关联交易的议案》，会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。独立董事认为本次关联交易符合公司经营发展需要，审议程序合法有效，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。
九、保荐机构核查意见
公司保荐机构对上述关联交易的内容、定价及履行的程序等进行了核查，发表核查意见如下：上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易方式符合市场规则，关联交易相关定价公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。本次关联交易履行了必要的审议程序。在公司第四届董事会第一次会议上，审议通过了该议案，关联董事许良军已回避表决，独立董事对上述关联交易出具了独立意见。本次关联交易所履行的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。公司保荐机构对上述关联交易无异议。
十、备查文件
1、公司第四届董事会第一次会议决议;
2、独立董事关于公司第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见;
3、中信建投证券股份有限公司关于协鑫集成科技股份有限公司关联交易的核
查意见;
4、江苏华星会计师事务所有限公司出具的审计报告《华星会专审字【2016】0539-1 号》、《华星会专审字【2016】0539-2 号》、《华星会专审字【2016】0539-3号》、《华星会专审字【2016】0539-4 号》。
特此公告。
协鑫集成科技股份有限公司董事会
二〇一六年十二月五日
来源：巨潮资讯网
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