(股份代号：295)
自愿性公布
有关收购项目公司
收购事项
董事会欣然宣布，于二零一六年十月十一日联交所交易时段后，买方与卖方、项目公
司及EPC承办商订立合作协议，据此，买方有条件同意收购，而卖方有条件同意出售
项目公司之全部股权，及承担所承担负债，总代价为人民币174,900,000元。
上市规则涵义
由于就收购事项及合作协议项下拟进行之交易根据上市规则第14.07条计算之各适用
百分比率低于5%，故根据上市规则第14章，订立合作协议并不构成本公司之须予公
布交易，而本公布乃本公司自愿作出，以供本公司股东及有意投资者参考。
由于合作协议之条款须待合作协议所载条件获达成后方告作实，收购事项及其项下拟
进行之交易不一定会进行至完成。本公司股东及有意投资者于买卖股份或本公司任何
证券时务请审慎行事。
–1–
继续暂停买卖
应本公司之要求，股份已自二零一六年四月一日上午九时正起暂停买卖，并将继续暂
停买卖，直至另行通知为止。本公司股东及有意投资者于买卖股份时务请审慎行事。
收购事项
董事会欣然宣布，于二零一六年十月十一日联交所交易时段后，买方与卖方、项目公司
及EPC承办商订立合作协议，据此，买方同意收购，而卖方同意出售项目公司之全部股
权，及承担所承担负债。
日期
二零一六年十月十一日联交所交易时段后
订约方
(i) 买方(本公司之全资附属公司);
(ii) 卖方;
(iii) 项目公司;及
(iv) EPC承办商。
据董事经作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，卖方、项目公司、EPC承办商以及
彼等各自之最终实益拥有人各自为独立于本公司及其关连人士之第三方。
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主题事项
根据合作协议之条款，(i)买方、卖方与项目公司订立股权转让协议，据此，买方有条件
同意收购，而卖方有条件同意出售项目公司之全部股权，及承担所承担负债;(ii)买方、
项目公司及EPC承办商协定，彼等将订立补充协议，以补充现行EPC合约;及(iii)如有需
要，项目公司与EPC承办商将于签订合作协议后订立技术服务协议。
根据合作协议，订约各方进一步协定，除买方就根据股权转让协议转让项目公司全部股
权应付之代价外，根据合作协议所有应付之其他款项须由项目公司透过由买方向项目公
司作出股东贷款或项目公司安排本身融资之方式支付。
此外，根据合作协议，卖方须以买方为受益人就济源项目之整体质量提供担保，惟任何
由买方之联属公司进行之设计工作、建设工程以及作出之供应(如有)除外。
代价
买方根据合作协议应付之收购事项总代价为人民币174,900,000元，当中包括(i)人民币
15,900,000元，为买方就转让项目公司之全部股权应付卖方之代价;及(ii)承担所承担
EPC负债及所承担技术负债分别为数人民币153,000,000元及人民币6,000,000元。
收购事项之总代价将以本集团内部资源结付。
代价基准
收购事项之总代价由合作协议之订约方经考虑项目公司之未经审核资产净值及项目公司
拥有之发电厂将产生之预期未来收益后公平磋商厘定。董事认为，代价属公平合理，并
符合本公司及股东之整体利益。
–3–
有关合作协议订约方的资料
买方为于中国成立之公司，并为本公司之全资附属公司，主要于中国从事投资及发展光
伏发电厂。
卖方为于中国成立之公司，主要于中国从事投资及发展光伏发电厂。
EPC承办商主要从事中国太阳能发电厂的工程、采购及施工(「EPC」)，并获项目公司委
聘，以就济源项目提供EPC服务。
项目公司为于中国成立之公司，主要从事投资及发展济源项目。于本公布日期，济源项
目的建设工程已竣工，且发电厂已接驳至电网。
订立合作协议之理由及裨益
本公司主要于中国从事投资及发展光伏发电厂以及买卖光伏发电站相关设备、物业投资
以及买卖仿真植物。
董事认为，进行收购事项及合作协议项下拟进行之交易与本公司的业务目标相配合，并
表明本集团进军中国光伏发电行业的行动再下一城，从而为本集团长期发展提供良机。
基于上述各项，董事认为，合作协议之条款乃按一般商业条款订立，有关条款属公平合
理，且符合本公司及其股东之整体利益。
上市规则涵义
由于就收购事项及合作协议项下拟进行之交易根据上市规则第14.07条计算之各适用百分
比率低于5%，故根据上市规则第14章，订立合作协议并不构成本公司之须予公布交易，
而本公布乃本公司自愿作出，以供本公司股东及有意投资者参考。
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由于合作协议之条款须待合作协议所载条件获达成后方告作实，收购事项及其项下拟进
行之交易不一定会进行至完成。本公司股东及有意投资者于买卖股份或本公司任何证券
时务请审慎行事。
继续暂停买卖
应本公司之要求，股份已自二零一六年四月一日上午九时正起暂停买卖，并将继续暂停
买卖，直至另行通知为止。本公司股东及有意投资者于买卖股份时务请审慎行事。
释义
于本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「收购事项」 指 买方根据合作协议收购项目公司之全部股权及承担
所承担负债
「所承担EPC负债」 指 项目公司根据EPC合约就济源项目已经或将会产生
之所有债项及负债
「所承担负债」 指 所承担EPC负债及所承担技术负债
「所承担技术负债」 指 项目公司根据技术服务协议就济源项目已经或将会
产生之所有债项及负债
「董事会」 指 董事会
「本公司」 指 江山控股有限公司，于香港注册成立之公司，其证
券于联交所上市
「关连人士」 指 具上市规则所赋予之涵义
–5–
「合作协议」 指 买方、卖方、项目公司与EPC承办商订立日期为二
零一六年十月十一日之合作框架协议
「董事」 指 本公司董事
「EPC合约」 指 有关EPC承办商就济源项目已经及将会提供工程、
采购及施工服务之合约
「EPC承办商」 指 中国能源建设集团安徽电力建设第一工程有限公
司，于中国成立之公司
「股权转让协议」 指 买方、卖方与项目公司就转让项目公司之全部股权
订立日期为二零一六年十月十一日之股权转让协议
「本集团」 指 本公司及其附属公司
「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区
「济源项目」 指 项目公司于中国河南省济源市拥有之20兆瓦光伏发
电厂
「上市规则」 指 联交所证券上市规则
「兆瓦」 指 兆瓦
「中国」 指 中华人民共和国
「项目公司」 指 济源大峪江山光伏发电有限公司，于中国成立之公
司，主要从事济源项目之投资及发展
–6–
「买方」 指 江山永泰投资控股有限公司，于中国成立之公司，
并为本公司之全资附属公司
「人民币」 指 中国法定货币人民币
「股份」 指 本公司股本中之普通股
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「技术服务协议」 指 项目公司与EPC承办商就于济源项目提供技术服务
将会订立之协议
「卖方」 指 安徽铸锐能源投资有限公司，于中国成立之公司
「%」 指 百分比
承董事会命
江山控股有限公司
执行董事
刘文平先生
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