中节能太阳能股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、会议召开时间、地点和方式：中节能太阳能股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议以通讯方式于2016年6月16召开。
2、会议通知：会议通知及相关会议资料于2016年6月7日以电子邮件形式向公司全体董事、监事、高级管理人员发出。
3、会议出席人数：会议应表决董事9人，实际表决董事9人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经记名投票，审议通过了以下议案：
1、《关于聘任公司董事会秘书的议案》
2016年3月18日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过《关于指定公司副总经理代行董事会秘书职责的议案》，公司董事会同意暂由公司副总经理张蓉蓉女士代为履行公司董事会秘书职责，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定尽快聘任新的董事会秘书。
现根据公司经营管理的需要，经董事长曹华斌先生提名，拟聘任公司副总经理、总会计师张蓉蓉女士兼任公司董事会秘书，自公司董事会作出决议之日生效，任期与公司第八届董事会相同。张蓉蓉女士简历附后。
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于聘任公司董事会秘书的公告》（公告编号：2016-58）。
公司独立董事对关于聘任公司董事会秘书发表了独立意见，详见同日披露在巨潮资讯网上的《独立董事关于第八届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
2、《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及披露在巨潮资讯网上的《关于使用募集资金对全资子公司增资的公告》（公告编号：2016-59）。
公司独立董事对关于使用募集资金对全资子公司增资发表了独立意见，详见同日披露在巨潮资讯网上的《独立董事关于第八届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
公司独立财务顾问西南证券股份有限公司和摩根士丹利华鑫证券有限责任公司对公司使用募集资金对全资子公司增资发表了核查意见，详见同日披露在巨潮资讯网上的《关于中节能太阳能股份有限公司使用募集资金对全资子公司增资及使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》。
同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
3、《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及披露在巨潮资讯网上的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：2016-60）。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况出具了鉴证报告，详见同日披露在巨潮资讯网上的《关于中节能太阳能股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。
公司独立董事对关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金发表了独立意见，详见同日披露在巨潮资讯网上的《独立董事关于第八届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
公司独立财务顾问西南证券股份有限公司和摩根士丹利华鑫证券有限责任公司对公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金发表了核查意见，详见同日披露在巨潮资讯网上的《关于中节能太阳能股份有限公司使用募集资金对全资子公司增资及使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》。
同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议
2、经公司独立董事签字的《独立董事关于第八届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》
中节能太阳能股份有限公司
董 事 会
2016年6月17日
附：
张蓉蓉女士简历
张蓉蓉，女，1971年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，学士学位，高级工程师，注册会计师。曾任煤炭部华煤水煤浆技术开发工程中心助理工程师，中国节能投资公司综合计划部、咨询部业务经理，中国环境保护公司副总会计师、总会计师，中节能新材料投资有限公司副总经理，中节能太阳能科技有限公司副总经理，中节能太阳能科技股份有限公司副总经理兼任总会计师、董事会秘书。现任中节能太阳能科技有限公司副总经理兼任总会计师，中节能太阳能股份有限公司副总经理兼任总会计师、代行董事会秘书职责。
张蓉蓉女士不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司董事会秘书的行为。
证券代码:000591 证券简称:太阳能公告编号：2016 - 57
中节能太阳能股份有限公司
第八届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、会议召开时间、地点和方式：中节能太阳能股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十次会议于2016年6月16日9:30在北京西直门北大街42号节能大厦705会议室以现场方式召开。
2、会议通知：会议通知及相关会议资料已于2016年6月7日以电子邮件形式向公司全体监事、高级管理人员发出。
3、会议出席人数：会议应到监事3人，出席现场会议监事3人。公司监事会成员及部分高管列席了本次会议，监事会主席许耕红女士主持了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议经记名投票，审议通过了以下议案：
1、《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》
经审核，监事会认为，公司本次使用募集资金向全资子公司中节能太阳能科技有限公司增资，有利于提高募集资金使用效益，符合公司实际发展需要，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施。因此，同意公司使用3，756，029，500.00元人民币募集资金对全资子公司中节能太阳能科技有限公司增资。
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及披露在巨潮资讯网上的《关于使用募集资金对全资子公司增资的公告》（公告编号：2016-59）。
同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
2、《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》
经审核，监事会认为，公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司募集资金使用管理办法》等有关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合公司的发展需要，将提高公司资金使用效率。因此，同意公司实施以人民币1，465，866，229.53元募集资金置换预先投入募集资金投资项目的同等金额自筹资金。
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及披露在巨潮资讯网上的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：2016-60）。
同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议
中节能太阳能股份有限公司
监 事 会
2016年6月17日
关于聘任公司董事会秘书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年6月16日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》，经公司董事长曹华斌先生提名，公司董事会同意聘任公司副总经理、总会计师张蓉蓉女士兼任公司董事会秘书，自公司董事会作出决议之日生效，任期与公司第八届董事会相同。
张蓉蓉女士简历如下：
张蓉蓉，女，1971年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，学士学位，高级工程师，注册会计师。曾任煤炭部华煤水煤浆技术开发工程中心助理工程师，中国节能投资公司综合计划部、咨询部业务经理，中国环境保护公司副总会计师、总会计师，中节能新材料投资有限公司副总经理，中节能太阳能科技有限公司副总经理，中节能太阳能科技股份有限公司副总经理兼任总会计师、董事会秘书。现任中节能太阳能科技有限公司副总经理兼任总会计师，中节能太阳能股份有限公司副总经理兼任总会计师、代行董事会秘书职责。
截至披露日，张蓉蓉女士未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《公司法》和《深圳证券交易所上市规则》以及《公司章程》等有关规定。不属于2014年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
张蓉蓉女士已经获得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，符合公司董事会秘书任职资格。
张蓉蓉女士的联系方式如下：
联系电话：010-62211360
传真号码：010-62247128
电子邮箱：cecsec@@cecsec.cn
联系地址：北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦7层
邮编：100082
公司独立董事对关于聘任公司董事会秘书发表了独立意见：张蓉蓉女士已经取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书，公司已完成聘任董事会秘书的事前备案程序。经认真审阅张蓉蓉女士的个人履历、工作实绩等情况，我们认为张蓉蓉女士符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关董事会秘书任职资格的规定，公司聘任张蓉蓉女士为董事会秘书的程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，合法有效。我们同意《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
特此公告。
中节能太阳能股份有限公司
董 事 会
2016年6月17日
关于使用募集资金对全资子公司
增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为推进实施募投项目建设，中节能太阳能股份有限公司（以下简称“公司”）拟将用于募投项目建设的3，756，029，500.00元募集资金对公司全资子公司中节能太阳能科技有限公司（以下简称科技公司）进行注册资本增资，具体情况如下：
一、非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组及向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2923号）核准，公司通过非公开发行人民币普通股（A股）365，848，400股，募集资金人民币净额4，675，433，351.60元（已扣除上市发行相关费用）。本次募集资金已由公司联席主承销商西南证券股份有限公司于2016年5月6日划转至指定的募集资金专用账户并已经由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具了《验资报告》（瑞华验字[2016]01640002号）。公司对募集资金采取了专户存储。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司2015年9月15日召开的第八届董事会第五次会议和2015年10月9日召开的2015年第二次临时股东大会审议批准的《重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称《关联交易报告书》），募集资金中人民币3，756，029，500.00元将用于公司全资子公司科技公司下属的太阳能光伏电站项目建设，剩余部分扣除相关费用后将用于补充流动资金。
科技公司相关15个募投太阳能光伏电站项目基本情况如下：
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三、本次使用募集资金对全资子公司增资的基本情况
根据经公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次募集资金投资项目的实施主体为公司全资子公司科技公司下属15个项目公司。因此，公司拟通过增资的方式将人民币3，756，029，500.00元募集资金投入公司全资子公司科技公司，用于募集资金投资项目的建设。增资前科技公司的注册资本为2，817，456，154.00元；增资完成后，科技公司的注册资本为6，573，485，654.00元。本次增资完成后科技公司仍为公司的全资子公司。
下一页>本次增资完成前后，科技公司的注册资本及持股情况如下：
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公司对科技公司增资完成以后，募集资金将由科技公司拨付给各募投项目公司使用。
本次投资在2015年第二次临时股东大会审议通过的《关联交易报告书》事项范围内，本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
四、增资主体的基本情况
1、企业名称：中节能太阳能科技有限公司
2、注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号1号楼
3、法定代表人：曹华斌
4、注册资本：2，817，456，154元
5、成立日期：2009年9月11日
6、企业注册号/统一社会信用代码：91110000717825544G
7、经营范围：太阳能技术的研究、开发、应用、投资；太阳能发电项目的开发、投资、建设、维护与经营管理；太阳能应用的咨询服务；太阳能发电系统设备制造；太阳能发电的规划设计；光伏农业项目投资、开发与经营管理；农林牧渔生产及加工行业的投资与管理；建筑光伏一体化项目投资、开发、建设及物业管理；进出口业务；储能技术、设备、材料的研发和制造。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、主要财务情况：截至2015年12月31日，科技公司总资产2，274，232.87万元、净资产624，717.31万元，2015年度科技公司净利润52，162.27万元。
五、增资的目的和对公司的影响
本次对全资子公司科技公司增资，有利于保障募投项目建设的顺利实施，提高募集资金使用效率，满足公司业务发展需要，有利于提升公司盈利能力，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。
六、审批程序及专项意见
（一）董事会、监事会审议情况。公司于2016年6月16日召开的第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》。
（二）独立董事意见。公司独立董事出具了《独立董事关于第八届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》，对上述事项发表了同意意见。
（三）保荐机构核查意见。本次对全资子公司科技公司增资事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《中节能太阳能股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定。本次使用募集资金向全资子公司增资的行为符合公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。独立财务顾问同意公司使用募集资金向其全资子公司增资的事项。
七、备查文件
1、第八届董事会第十四次会议决议；
2、第八届监事会第十次会议决议；
3、独立董事相关独立意见；
4、保荐机构出具的《西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于中节能太阳能股份有限公司使用募集资金对全资子公司增资及使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》。
特此公告。
中节能太阳能股份有限公司
董 事 会
2016年6月17日
关于使用募集资金置换预先
已投入募投项目的自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为提高资金使用效率，中节能太阳能股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用募集资金人民币1，465，866，229.53元置换预先投入募集资金投资项目的同等金额自筹资金，具体情况如下：
一、募集资金投入和置换情况概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组及向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2923号）核准，公司通过非公开发行人民币普通股（A股）365，848，400股，募集资金人民币净额4，675，433，351.60元（已扣除上市发行相关费用）。本次募集资金已由公司联席主承销商西南证券股份有限公司于2016年5月6日划转至指定的募集资金专用账户并已经由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具了《验资报告》（瑞华验字[2016]01640002号）。
下一页> 余下全文（二）募集资金的存储
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《中节能太阳能股份有限公司募集资金管理办法》等规定，以及公司第八届董事会第八次会议决议（公告编号2016-07），公司与联席主承销商西南证券股份有限公司（以下简称西南证券）、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行、兴业银行股份有限公司北京东外支行、华夏银行股份有限公司北京分行（经办行为北京永安支行）、国家开发银行股份有限公司分别签署了《募集资金三方监管协议》。
公司对募集资金采取了专户存储制度，存储专户如下：
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注：国家开发银行股份有限公司账户存储金额包括尚未支付的部分承销费用以及其他上市发行相关费用。
（三）募集资金的使用情况
截止目前，除支付西南证券财务顾问及承销费人民币58，000，000.00元和公司募集配套资金之非公开发行股份登记费人民币365，848.40元之外，募集资金未对外支付，余额为人民币4，639，668，093.27元（包括2016年5月31日收到的华夏银行支付的利息人民币4，741.67元）。
（四）募集资金投资项目、投资总额、募集资金承诺投资金额、自有资金已投入金额及已置换金额或拟置换金额
根据公司2015年9月15日召开的第八届董事会第五次会议和2015年10月9日召开的2015年第二次临时股东大会审议批准的《重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称《关联交易报告书》），募集资金中人民币3，756，029，500.00元将用于公司全资子公司科技公司下属的太阳能光伏电站项目建设，剩余部分扣除相关费用后将用于补充流动资金。
公司募集资金到位后，尚未对自有资金已投入金额进行置换。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况出具了《关于中节能太阳能股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告鉴证报告》（详见附件，以下简称《鉴证报告》），该《鉴证报告》将在董事会审议通过本议案之后进行公告。根据《鉴证报告》募集资金投资项目投资金额及已投入和拟置换金额如下：
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二、募集资金置换先期投入的实施
根据经公司2015年9月15日召开的第八届董事会第五次会议和2015年10月9日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过的《重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称《关联交易报告书》）：“公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并于完成置换后2个交易日内向证券交易所报告并公告。除上述情况外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。”
公司本次使用募集资金人民币 1，465，866，229.53 元置换预先投入募集资金投资项目的同等金额自筹资金，符合《关联交易报告书》的相关内容。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求；本次募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
三、审批程序及专项意见
（一）董事会、监事会审议情况。公司于2016年6月16日召开的第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。
（二）独立董事意见。公司独立董事出具了《独立董事关于第八届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》，对上述事项发表了同意意见。
（三）会计师事务所意见。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况作了专项审核，并出具了《中节能太阳能股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2016]02170002号），认为公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关要求编制。
（四）保荐机构核查意见。公司本次以募集资金人民币1，465，866，229.53元置换预先投入募集资金投资项目的同等金额自筹资金已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了独立意见；瑞华会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审核程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，募集资金的使用未与公司之募集资金实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相变更募集资金用途和损害股东利益的情况。独立财务顾问同意公司使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金事项。
四、备查文件
1、第八届董事会第十四次会议决议；
2、第八届监事会第十次会议决议；
3、独立董事相关独立意见；
4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中节能太阳能股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2016]02170002号）；
5、保荐机构出具的《西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于中节能太阳能股份有限公司使用募集资金对全资子公司增资及使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》。
特此公告。
中节能太阳能股份有限公司
董 事 会
2016年6月17日
索比光伏网 https://news.solarbe.com/201606/17/166453.html
