曾经濒临退市的*ST霞客（002015）最近好事连连。先是破产重整成功，全年有望实现盈利从而保“壳”；再是协鑫集团旗下的协鑫有限要来借壳。
12月28日晚间，*ST霞客发布重组预案，拟以4.83元/股向上海其辰投资管理有限公司（下称“上海其辰”）非公开发行9.32亿股，作价45亿元收购后者持有的保利协鑫有限公司（下称“协鑫有限”）100%股权；同时拟以6.08元/股非公开发行募集配套资金不超过40亿元用于投资能源服务、清洁能源发电等项目。交易完成后，公司控股股东将变更为上海其辰，公司实际控制人将变更为朱共山，此次交易构成借壳上市。
记者发现，协鑫集团旗下的港股上市公司保利协鑫（03800.HK）在今年11月份成功剥离了其非光伏电站资产，而这部分被剥离的资产也包含在此次要借壳的协鑫有限资产中。若此次借壳成功，协鑫集团旗下将拥有两家港股上市公司和两家A股上市公司。不过协鑫有限每年2%的业绩增速遭到了*ST霞客投资者的不满。
增速2%遭不满
2014年，*ST霞客被申请破产重整，并最终在2015年9月完成处置子公司股权及债权事宜，再加上今年前三季度实现盈利，都意味着*ST霞客成为一个比较干净的“壳资源”。而这个“壳”被协鑫集团看上了。
2015年10月，*ST霞客停牌筹划重大资产重组事项，并在随后的停牌进展中透露拟定增收购“主营能源互联网业务”公司股权等资产并配套融资。
12月29日，*ST霞客公布发行股份购买资产并募集配套资金预案，拟收购协鑫有限100%股份。截至2015年11月30日，协鑫有限100%股权的预估值为45.38亿元，较2015年11月30日未经审计的合并财务报表中归属于母公司所有者权益增值11.9亿元，增值率35.56%。根据预估值，协鑫有限100%股权暂作价45亿元。
资料显示，协鑫有限2012年度、2013年度和2014年度分别实现营业收入54.57亿元、60.51亿元和86.04亿元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为2.49亿元、3.15亿元和3.23亿元。此外，上海其辰承诺：协鑫有限2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表范围扣非归母净利润分别不低于4.06亿元、4.17亿元和4.24亿元。
经记者计算，协鑫有限承诺扣非净利润增长率仅为2%左右，而一些投资者也在股吧对其增长速度表示不满：“今后四年毫无成长性可言！”
为此，12月30日，记者致电*ST霞客证券部，但其电话一直无人接听。记者联系的多位协鑫集团及协鑫有限内部人士，则均以“集团统一口径、要低调”为由婉拒采访。
江苏一位电力行业人士表示，协鑫有限的盈利能力主要将受到燃料煤炭和天然气价格以及上网电价调整的影响。除此之外，若要其业绩出现大幅增长，则需要其通过增加新投产机组或对外并购等方式来实现发电量大增。
而值得注意的是，截至2015年9月30日，协鑫有限母公司报表未经审计的未分配利润为-11.11亿元，而本次重组完成后，上市公司的亏损弥补之前，其将面临“由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券的方式进行再融资”的风险。而若按协鑫有限的业绩承诺来计算，这部分亏损弥补还需要两三年时间才能完成。
构筑第四大板块
公告显示，协鑫有限现已成为中国最大型的民营清洁能源热电联产运营商之一，其在能源服务领域目前拥有已建成投入运营的燃煤及资源综合利用电厂14家、天然气发电电厂5家、生物质发电电厂2家、垃圾发电电厂2家、风力发电厂1家，总装机容量2251.5MW，权益装机容量1526MW。
记者注意到，一个多月前，港股上市公司保利协鑫剥离非光伏电站资产（下称“IPP资产”）的议案获得高票通过，并随后开展相关资产清理等工作。
资料显示，这部分出售的IPP资产包括已建成并投入运营的17座热电联产电厂、2座垃圾焚烧发电厂、1座风电场，以及在建的1座360兆瓦热电联产电厂、1座36兆瓦垃圾焚烧发电厂及待开发的其他非光伏发电项目。其中已建成并运营的电站总装机容量为1414.5兆瓦，权益装机容量为843.8兆瓦。
事实上，*ST霞客此次收购的协鑫有限资产就包含上述IPP资产。除此之外，*ST霞客还将配套募资收购大唐永州新能源有限公司和内蒙古富强风力发电有限公司的股权，后两家公司的股权目前均属于江苏协鑫电力有限公司（下称“协鑫电力”）。
今年11月份，协鑫电力副总裁王东曾公开表示：“我们现在把清洁能源资产打包到一起，做一个统一的管理，预计明年打包上市。新的上市公司定位为互联网能源服务商，业务将从对公的B2B模式向对私的B2C模式发展，达到相对平衡。”
知名经济学家宋清辉认为，协鑫将港股上市公司非核心业务资产剥离，并将电力资产整合到A股上市，不仅理顺了协鑫系公司的资产脉络，而且将受益于A股上市公司的高估值，获得更好的回报。随着电力板块上市平台的布局完成，协鑫系的资产版图也将更加明朗。
如果此次借壳成功，协鑫将拥有四大上市公司并分管四大业务板块：*ST超日(10.35, 0.00, 0.00%)（002506）提供系统集成、产业金融服务；协鑫新能源（00451.HK）主营光伏电站投资及运营；保利协鑫专注光伏行业制造多晶硅及硅片等业务；借壳*ST霞客的协鑫有限则负责电力业务板块。
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