天龙光电卖子保壳 实际控制人黯然退出

天龙光电(8.800, -0.45, -4.86%)旧主，常州诺亚实际控制人冯月秀、吕行、万俊平终究倒在了光伏行业转暖的道路上。

11月7日，天龙光电公告称，公司控股股东常州诺亚实际控制人冯月秀、吕行、万俊平与北京灵光能源投资有限公司(以下简称灵光能源)签订了《增资扩股协议》。交易完成后，灵光能源将控股常州诺亚，此举意味着灵光能源将间接成为天龙光电第一大股东。

火线迎来新主人的天龙光电，保壳形式依然严峻，留给其保壳的时间只剩下一个多月了。短期内扭亏只能靠变卖资产实现。11月11日晚间，天龙光电发布公告称，公司将通过公开挂牌转让的方式转让持有的子公司江苏中晟半导体设备有限公司(以下简称江苏中晟)46.3654%股权，首次挂牌价将不低于1.94亿元。

不过，江苏中晟能否在12月底之前成功出售，保壳成功后新东家如何在创业板严防“借壳上市”的规则下实现资产注入，成为天龙光电投资者们挥之不去的担忧。

　　实际控制人脱壳

早在今年3月3日，天龙光电就开始停牌并筹划重大事项，按照计划，当次重大事项暂不涉及资产重组，交易对手方拟实现该公司的实际控制。实际控制人变更后，就可再进行资产注入，最终实现与借壳相同的效果。不过，现实中该交易由于转让价格未能达成一致而流产。

天龙光电(300029.SZ)于2009年12月25日才在创业板上市。作为国内太阳能电池硅材料生产、加工设备领域中的龙头企业之一，公司曾受到市场的热捧，成功以18.18元的价格募集资金9.09亿元，上市当天收盘价就达到26.99元，之后公司股价曾一路上扬至38.49元。然而，随着光伏行业走入低谷，公司的股价持续下降，其控股股东屡陷困境，公司也被媒体多次质疑违规。

上海交通大学[微博]会计与财务系副教授陈欣分析认为，天龙光电大股东不惜多次依靠财务“技巧”等方式来提振股价的客观原因是行业所经历的光伏寒冬，然而主观原因则是此前由于被大量信托融资债务所累，天龙光电的控股股东利用董事长增持、追加锁定承诺、减持、重组、减少坏账计提、乃至操纵财务数据等方式来摆脱困境，力图“求生”，不过终究未能摆脱因光伏行业低迷业绩不振导致股价持续下滑直至跌破止损线，不得不“金蝉脱壳”。

早在2011年9月，诺亚科技就与山东省国际信托有限公司签订了《鲁信-恒鑫3号集合资金信托股权之天龙光电股权质押合同》，将其持有的1250万股天龙光电股票(占20.43%)用于质押。该信托总发行金额为1亿元，期限为18个月，警戒线和止损线则分别为质押股票市场总价值下跌到项目投资金额的1.5倍和1.4倍。也就是说，一旦天龙光电股价跌至12元以下，诺亚科技就须交纳信用保证金或追加股票质押，而一旦股价跌至11.2元以下，诺亚科技必须提前履行股权回购义务，否则信托公司可行使权利变现质押股票。

《中国经营报》记者结合天龙光电股价走势图发现，2011年9月，其股价虽然在20元上方运行，但下行趋势颇为明显。到2012年1月6日，天龙光电股价跌破12元，在此之后股价虽有小幅上升，但最终仍是一路下探，至2012年12月5日，股价最终跌至5.21元，此后天龙光电股价虽然有所恢复，迄今为止始终没有超越过12元。

今年2月28日的业绩快报显示，天龙光电2013年业绩将扭亏。扭亏的原因为：2013年光伏和蓝宝石行业有所回暖，公司策略把握市场订单，装备收入有所提高；2013年度公司加大力度处理库存，并通过各种途径解决应收账款，处置了部分闲置资产。

不过好景不长，随后便曝出天龙光电重要客户*ST超日出现重大经营及财务困难，直接将天龙光电拉回了冰冷的现实。要么退市，要么变相卖壳，显然天龙光电大股东选择了后者。

不过由于价格没谈拢，3月3日停牌的那次重组最终在三个月后告吹，在历经三个月内不能再次重组的历程之后，公司于9月9日再次停牌，最终被周氏夫妇所控制的北京灵光能源所收购。

　　卖子求生

虽然周家人最终接盘了天龙光电，但是短期之内，想要依靠注入新的资产来扭亏完全没有可能，且不说证监会[微博]能否通过新股东的资产注入，即便是能通过，注入资产也要计入下一年度了，因此卖资产成为了天龙光电自救唯一可选的方案。

11月11日晚间，天龙光电发布公告称，公司将通过公开挂牌转让的方式转让持有的子公司江苏中晟46.3654%股权，首次挂牌价将不低于1.94亿元。

公开资料显示，江苏中晟半导体设备有限公司是天龙光电的参股子公司，公司持有其46.3654%股权，华晟光电设备有限公司持有其33.7663%股权，剩余股权分别由多家创投及常州产权交易所持有。

公告还表示，此次转让江苏中晟的股权所得款项支付交易过程发生的税费后，剩余部分将用于补充公司流动资金和归还银行贷款，“此次资产出让，除了是为了满足新股东提出的条件之外，也是为扭转公司目前面临的困局，实现公司2014年度扭亏为盈，保持公司继续上市的资本运作平台。”天龙光电相关负责人表示。

事实上，江苏中晟曾一度为天龙光电及投资者所看好，是因为江苏中晟半导体设备有限公司主要从事半导体设备、LED MOVCD设备等相关业务，目前LED行业具有广阔的市场前景，MOVCD是LED产业链中的关键设备。

天龙光电对江苏中晟的重视，是从企业战略转型的角度去考虑的，其重视程度从2012年天龙光电在亏损的情况下仍对江苏中晟高价增资的行为上可见一斑。

在对江苏中晟增资过程中，天龙光电投资人民币3500万元，其中仅835.61万元为公司新增注册资本，其余2664.39万元计入资本公积，计算下来，增资价格约为4.19元。

而同时增资的另两家股东华晟光电设备(香港)有限公司(以下简称香港华晟)投资人民币655万元，其中451.92万元为公司新增注册资本，其余203.08万元计入资本公积；励晟投资管理(上海)有限公司(以下简称上海励晟)投资人民币345万元，其中238.04万元为公司新增注册资本，其余106.96 万元计入资本公积。两家公司的增资价格均仅约为1.45元。

　　前景几何

11月7日开盘以来，天龙光电股价从最高点10.99元，便一路下探至最低9.02元，最高跌去18%，且即便在公司公告出售江苏中晟保壳的利好消息，公司股价在收获不到5个点的涨幅之后又掉头向下。

为了给投资者信心，投资方灵光能源表示，将在天龙光电原有业务的基础上，进行产业升级，向高端设备制造与光伏技术服务方向发展，达到改善上市公司盈利水平、增强上市公司盈利能力、提高上市公司质量的目的。同时，灵光能源也表示，不排除在未来十二个月内增持或处置天龙光电股权的可能。

资料显示，灵光能源主要的业务为能源行业的投融资，包括太阳能半导体领域的投融资等。公司实际控制人为周荣生、顾宜真。此次股权收购完成后，常州诺亚仍为上市公司第一大股东，天龙光电实际控制人却已经变更为周荣生、顾宜真。

对于天龙光电的未来，周氏家族表示，此次增资后天龙光电将修改公司章程并设立董事会，北京灵光能源推荐的董事进入公司董事会并占多数席位。此外，北京灵光能源称，自控制权发生变更之日起，天龙光电向收购人及其关联人购买的资产总额，不会达到或超过自身资产总额100%，且不进行借壳或变相借壳的行为。

对此，陈欣分析说，由于创业板公司不允许借壳上市，周家向自身及其关联人购买的资产总额，不能达到或超过自身资产总额100%。今年解决亏损的问题之后，明年周家有可能会注入一些关联方的优质资产，但总额不会很大；如果他们自身没有什么好的资产注入，只能向第三方发行股票收购优质资产，届时收购资产的规模可能会取决于周家对控制权的需求程度。

责任编辑：carol