昔日全球最大太阳能板供应商尚德电力已在中国进入破产程序。近日，美国债权人突然在纽约地方法院提出，要求强制尚德电力在美国破产并清算。为何美国债权人会有此举动？面对中美法律的不同，在美上市的中国公司又该如何保障相关利益？为此，本期连线中银律师事务所高级合伙人李宝峰。
破产案中中美债权人的权益异同
范媛：美国债权人会在此时提出这种要求，是否是因为在美国破产对于美国债权人最后能够获得的利益不同于在中国破产的所获？
李宝峰：尚德电力的美国债权人是出于自身利益的保护。尚德电力作为一家在美国上市的中国公司，其主要财产都在国内，在中国已经进入破产程序，意味着其财产在国内率先进入破产清偿程序，如果其在美国还没有破产，其美国债权人无法从中国国内破产财产中得到清偿。因此，尚德电力在中国国内进入破产程序后，国内债权人利益会优先得到清偿，直接导致美国债权人没有剩余财产可供清偿，美国债权人在美法院申请尚德强制破产，完全是出于自身利益的保护。
范媛：根据中国法律，美国债权人与中国债权人的权益不同点有哪些？
李宝峰：根据《中华人民共和国企业破产法》第五条第二款规定，尚德电力在中国进入破产程序后，债权人利益的保护不论是国内债权人还是国外债权人，在实体上是同等对待的，但在程序上，以不损害中华人民共和国领域内债权人的合法权益为前提。美国债权人在美法院申请尚德强制破产后，美国法院的裁决须向中国人民法院提出申请并获得认可后，才能得到中国法院的裁定承认和执行。另外，根据《中华人民共和国企业破产法》第五十六条的规定，尚德电力在国内破产后，如果美国法院没有及时申请认定和执行，美国债权人利益将无法得到保护，显然，中国国内债权人在中国申请破产，更利于其利益的保护。
范媛：在美国上市的中国公司，选择破产地适用于哪国法律？我国债权人对在美国上市中国公司破产案件中如何保护自身利益？
李宝峰：根据《破产法》第三条，破产案件由债务人住所地人民法院管辖。所以应在法人主要营业地或者主要办事机构所在地。但根据《最高人民法院关于审理涉外民事或商事合同纠纷案件法律适用若干问题的规定》规定，当事人未选择合同争议应适用的法律的，适用与合同有最密切联系的国家或者地区的法律。所以在美上市的中国公司破产案件，属涉外民事商事纠纷案件。我国法律和美国法律都可以。
美国破产法典规定了破产财产的清算可使所有债权人公平受偿。在第七章破产程序中规定，所有不具有担保权益的普通债权人受到平等保护。其清偿顺序除债务人在申请破产时，依法可保留一定数额的豁免财产外，其他程序和我国破产清算程序大体相同。我国国内债权人，对于在美国国内上市的中国公司的破产案件，向中国法院申请破产，更有利于自身权益的保护。
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