索比光伏网讯:光伏行业寒冬中的京运通欲通过收购涉足大气污染治理行业，然而高溢价背后却是标的公司净利润下滑和资产负债率攀升的事实。此外，公司还推出了股权激励计划。
溢价逾五倍收购大气治污企业
公司今日发布了股权转让协议之补充协议的公告，对拟收购公司山东天璨环保科技股份有限公司(以下简称“山东天璨”)100%股权转让总价款定为1.86亿元。5月4日，公司山东天璨自然人股东祝社民、刘桂春等共五人签署了《意向书》，拟收购山东天璨100%股权。公开资料显示，山东天璨成立于2009年12月31日，主营脱销催化剂研发、生产、销售，环保设备销售、设计、安装和维护等业务，目前已规划建设催化剂一期后续6000立方米/年的生产线项目，催化剂二期12000立方米/年的生产线项目；规划建设年产300套汽车尾气催化剂项目。
对于此次收购的目的公司表示，为完善产业结构，促进公司多元化发展，提升盈利能力和抗风险能力，进行本次股权收购，股权收购完成后，公司将控股这家从事大气污染治理的公司，有利于改善公司未来的财务状况和经营成果。
京运通此次涉足大气污染治理业以促多元化发展，多少受光伏行业寒冬倒逼。公司去年年报数据可谓惨烈，营业收入由2011年的17.75亿元下降到2012年的5.69亿元，同比下降67.98%；净利润仅7588.33万元，较2011年的4.54亿元同比下降83.29%。主要是受到光伏行业整体的不景气态势以及国内光伏行业产能相对过剩影响，公司主要产品多晶硅铸锭炉和单晶硅生长炉的市场需求下降，销量出现大幅下滑。
今日，公司终于公布此次收购的总价款为1.86亿元。《每日经济新闻》记者注意到，评估机构分别采用资产基础法和收益法对山东天璨进行评估，其中资产基础法评估价值为7496.69亿元，增值率170.9%，收益法评估值1.84亿元，增值率571.39%。董事会最终认定收益法更为合理，并在1.84亿元的基础上溢价0.73%作为最终收购价格。对于逾5倍的溢价，公告给出了两个原因：一方面，山东天璨尚有约5000万元的财政补贴未取得；另一方面，京运通看好其在环保领域的业务发展潜力，尤其是无毒脱硝催化剂的市场前景和市场竞争力。
山东天璨目前的财务状况却不得不引人担忧。2012年公司净利润仅200.67万元，2013年前四月的营业收入为0，净利润为-379.91万元，而对2013年5-12月的净利润评估值却突增至1692.73万元，2014~2016年以收益法计算的净利润评估值同比增速分别达77.77%、105.6%、80.69%；此外公司截至2013年4月30日的资产负债率高达78.14%，较2012年末资产负债率62.82%出现较大攀升。
推股票期权激励与半价股票激励
同日，公司还推出了股票期权与限制性股票激励计划，共授予激励对象权益总计500万份。股票期权激励计划拟向激励对象授予250万份股票期权，约占公司目前股本总额8.6亿股的0.29%。其中首次授予225万份，占计划授出权益总数的45.00%，预留25万份，占本计划授出权益总数的5.00%。限制性股票激励计划拟向激励对象授予250万股公司限制性股票，其中首次授予225万股，预留25万股。
本计划涉及的激励对象共计12人，包括公司董事、高级管理人员、核心技术(业务)人员与高级管理人员。激励对象中朱仁德、刘耀峰、刘煜峰作为公司实际控制人的近亲属，需经股东大会表决通过(股东大会投票表决时关联股东回避表决)后参与本激励计划。此次授予的股票期权的行权价格为6.80元，限制性股票的授予价格为3.19元，较昨日收盘价6.8元折价53%。
此次首次授予的股票期权等待期为12个月，股票期权授予日起满12个月后的未来36个月内分三期行权，分别12个月后至24个月内、24个月后至36个月内、36个月后至48个月，三期的行权比例分别为30%、30%、40%。预留部分的股票期权自相应的授权日起满12个月后依次后推以三期行权，各期行权比例同上。行权条件为等待期内净利润及扣费净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负，此外以2012年为基准，2014~2016年净利润增长率分别不低于230%、250%、270%；2014~2016年营业收增长率分别不低于250%、270%、300%。限制性股票的授予期限、解锁比例和业绩目标与之相同。
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