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总经理工作细则（修订）
（2011 年 12 月 29 日第一届董事会第九次临时会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为进一步完善江苏爱康太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范经
理人员的工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《江苏爱康太阳能科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本工作细则。
第二条 总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面主持公司的生产经营管理工作，并对董
事会负责；副总经理等高级管理人员在总经理领导下，按分工负责的原则，协助总经理做好工作。
总经理不能履行职权时，副总经理等高级管理人员可受总经理委托代行总经理职权。
第三条 总经理会议是组织实施董事会决策的执行机构，负责落实董事会决定的方案；负责拟定
由董事会决定的提案；负责处置董事会授权范围内的重要事项。
第二章 总经理
第四条 总经理应当具备下列条件：
（一） 具有丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二） 具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三） 具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业生产经营业务，熟悉国家有关政
策、法律、法规；
（四） 诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道，有较强的使命感和开拓进取精神；
（五） 忠诚自律、高效务实，对公司的核心价值观、终极目标、企业文化等具有高度认同感。
第五条有下列情形之一的，不得担任总经理：
（一） 无民事行为能力或限制民事行为能力；
（二） 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行
期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三） 担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，并对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业的破产、清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
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（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 国家公务员。
第六条 总经理行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作，包括向董事会提交拟订的公司年
度经营计划和投资方案，汇报年度生产经营情况、高级管理人员履行职责情况、绩效评价结
果及薪酬情况等；
（二） 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；根据年度经营计划和投资方案，组织
制定公司季度、月度生产、销售及项目实施计划，并组织落实；根据年度财务预算方案，负
责公司季度、月度财务预算的平衡，批准季度、月度财务预算；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度，制定公司具体规章；
（五） 提请董事会聘任或解聘副总经理等高级管理人员；
（六） 对公司各职能部门、控股公司负责人的任免提出建议，报董事长审批；
（七） 拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘，决定公司日常考核与
奖励分配；
（八） 在董事长授权范围内，决定公司固定资产购置、转让、出售、租赁等事项；
（九） 在董事长授权范围内，代表公司签署各种与公司日常生产经营业务相关的合同、协议及
其他法律文件；
（十） 提议召开董事会临时会议；
（十一）按年度拟定高级管理人员的薪酬方案；
第三章 总经理的审批权限
第七条 公司在发生如下交易时（包括购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠
与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等），总经理的审批权限
如下：
（一） 公司一个会计年度内购买或出售资产累计金额占公司最近一期经审计的总资产 10%以下
的，由总经理决定；
（二） 公司发生交易的交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计
年度经审计主营业务收入的 10%以下，且绝对金额在 1000 万元以下的；
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（三） 公司发生交易的交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以下，且绝对金额在 100 万元以下的；
（四） 公司发生的交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以下，且绝对
金额在 100 万元以下的；
（五） 公司发生交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以下，且绝对金额在 1000
万元以下的；
（六） 单项金额 3000 万人民币以下的债务性融资事项，融资后资产负债率在 60%以下（发行债
券除外）；
（七）购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关资产的合同，由总经
理决定签署。
（八） 未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》等规定的须提交股东大会、董事会审议标准的关联交易事项。
以上事项中若涉及关联交易的，同时适用公司关于关联交易的规定。
第八条 总经理每届任期三年，可连聘连任。
第九条 董事会解聘总经理，应在解聘前提出解聘意向和理由。
第十条 总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与董事
会之间的聘任合同规定。
第四章 总经理会议
第十一条 总经理会议由总经理主持，讨论有关公司生产经营、管理、发展的重大事项，以及各
职能部门、控股公司提交会议审议的事项。总经理因故不能出席会议时，由其委托一名副总经理
主持会议。
第十二条 总经理会议参加人员为：总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，根据需要也可
通知职能部门相关负责人参加。参加会议人员必须准时出席，因故不能参加的，须提前请假，经
总经理同意，可委托他人参加。
第十三条 会议议题由总经理确定。对副总经理、财务总监、董事会秘书等提出的需要会议研究
的议题，由总经理办公室汇总并提出初步意见，报总经理审定。
第十四条 总经理办公室根据总经理确定的议题做好会议安排，通知有关职能部门或控股公司准
备上会材料；重大议题的文字材料应提前送各高级管理人员阅知。
依据上会材料，由部门或控股公司的负责人做汇报。与会人员在讨论中应充分发表意见，并
对会议决定的事项按照分工组织贯彻落实。
第十五条 总经理会议分为例会和临时会议。例会原则上每月召开一次，具体时间为每月 1 日（如
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遇节假日则延至节假日后第一个工作日）上午召开；临时会议根据工作需要安排。
总经理办公室负责会议记录，拟写会议纪要，由总经理审签。对会议决定的重要事项的贯彻
落实情况，由总经理办公室负责督促检查。
第十六条 总经理会议如涉及需要披露信息的事项，需向董事会秘书提供信息披露所需的资料和
信息。总经理会议作出重大决议之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。
第十七条 总经理会议研究有关职工工资、福利、安全生产、劳动保护、保险等涉及职工切身利
益的制度以及解聘（或开除）职工问题时，应事先听取公司工会（职工代表大会）的意见。
第十八条 总经理会议记录作为公司档案保存，保存期限 5 年。会议记录内容主要包括：会次、
时间、地点、主持人、参加人、会议的主要内容和议定事项。会议记录要妥善保管、存档。
第十九条 总经理会议决定以“会议纪要”的形式作出，经会议主持人签署后发布生效。凡是需
要保密的会议材料，有关承办部门要注明密级，会议结束后由总经理办公室负责收回。
第二十条 “会议纪要”由会议主持人审定并决定是否印发及发放范围。如需印发，经会议主持
人签署后印发。
第二十一条 参加会议人员要严格执行保密纪律，不得私自传播密级会议内容和议定事项。
第五章 日常分管工作
第二十二条 总经理全面主持公司日常生产经营管理工作，充分发挥副总经理等高级管理人员的
作用，协调、处理工作中的重大问题，指导、检查工作，并负责考核。
第二十三条 副总经理等高级管理人员分工由总经理提出，经总经理会议研究并发文决定。高级
管理人员据此负责组织分管部门、控股公司的工作，并承担相应的领导责任。
第二十四条 总经理等高级管理人员要善于调查研究，掌握情况，及时发现问题，进行指导、协
调。并做好服务工作。
第二十五条 总经理等高级管理人员要切实加强对分管职能部门和控股公司的领导，主要包括：
（一）组织贯彻执行国家和公司董事会的有关工作方针、政策、规定，组织修订、完善和贯彻落
实各项管理制度、办法，并对执行情况进行监督、检查。负责对基本管理制度进行审核，提交总
经理会议讨论；对具体规章制度进行审批。
（二）组织编制、审核和实施年度工作规划和重大工作方案，并对执行情况进行监督、检查。
（三）根据工作需要，协调分管部门（控股公司）与其他部门（控股公司）的关系，同有关主管
高级管理人员协调处理相关事宜；经协调仍无法解决问题，及时向总经理报告，必要时提交总经
理会议讨论。
（四）根据公司年度经营计划、投资方案、财务预（决）算方案，对募集资金使用、技术开发、
安全、检修、福利措施等项目，按授权权限审批具体项目，并组织执行。
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第二十六条 公文审批程序：
（一）属于公司已明确的方针、政策、计划、规定范围内的日常工作问题，由总经理等高级管理
人员审批；总经理等高级管理人员无法单独决定的事项，提出处理意见报董事长审批。
（二）审批公文，主批人应明确签署意见、姓名和审批时间；其他审批人圈阅，应视为同意。重
要和紧急文件的审批期限不超过二十四小时，一般文件的审批期限不超过三天。
（三）以公司名义报出的重要文件，由总经理审核；属总经理职权范围内的由总经理签发；一般
性公文，由其他高级管理人员按分工签发。
第六章 向董事会、监事会报告
第二十七条 根据《公司章程》规定，需提请董事会决定的规划、方案、人事变动必须报董事会
决定。
第二十八条 对资金、资产运用，重大合同的签订和涉及公司对外披露的重要信息，均应向董事
会报告。
第二十九条 董事会召开会议期间，总经理向董事会全面真实报告公司生产经营管理工作。
第三十条 公司监事会根据《监事会议事规则》要求总经理提供的报告，总经理必须及时提供。
第七章 总经理职责
第三十一条 总经理应履行下列职责：
（一）维护公司企业法人财产权，确保公司财产的保值增值，正确处理股东、公司和职工的利益
关系；
（二）严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；不得变更董事
会决议，不得越权行使职责；
（三）作出涉及职工切身利益的决定时，应充分听取职工意见，必要时应征求工会意见，以保障
职工的合法权益；
（四）组织公司各方面力量，实现董事会确定的工作目标和各项生产经营任务，保证各项工作任
务和生产经营指标的完成；
（五）采取切实可行的措施，逐步推进公司技术进步和管理现代化，增强自我创新和自我发展能
力，提高经济效益；
（六）加强对职工的培训和教育，不断提高职工的素质，充分调动职工的积极性和创造性，建设
良好的企业文化。
第三十二条 总经理对下列行为承担相应的责任：
（一）不得自营或为他人经营与本公司同类的业务；
（二）不得为自己或代表他人与所任职的公司进行买卖、借贷以及从事其他与公司利益冲突的行
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为；
（三）不得利用职权行贿受贿或取得其他非法收入；
（四）不得侵占公司财产；
（五）不得挪用公司资金或借贷他人；
（六）不得公款私存；
（七）不得为公司股东、其他单位或个人提供担保。
第三十三条 承担《公司法》规定的相关法律责任。
第八章 考核和监督
第三十四条 总经理等高级管理人员聘任期间接受薪酬与考核委员会的考核，所实行的薪酬制度，
由薪酬与考核委员会提出，报董事会批准。
第三十五条 总经理等高级管理人员应遵守国家的法律、法规，遵守《公司章程》，严格执行公司
对外披露信息的制度，忠于职守、勤勉向上。
第三十六条 总经理等高级管理人员应自觉接受股东、监事会和职工的监督，对监事会审查、股
东和职工作出的解释、答复或说明的情况，必须保证其真实性。
第九章 附则
第三十七条 本工作细则未尽事宜，按《公司法》和《公司章程》的有关规定执行。
第三十八条 本工作细则经董事会批准后生效。2010 年 8 月 18 日第一届董事会第一次会议审议
通过《总经理工作细则》同时废止。
第三十九条 本工作细则由总裁办公室负责解释。
江苏爱康太阳能科技股份有限公司董事会
二〇一一年十二月二十九日
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