北京市德恒律师事务所
关于上海超日太阳能科技股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市的
法律意见书
德恒沪书(2010)第009 8号
致：上海超日太阳能科技股份有限公司
北京市德恒律师事务所(以F简称“本所”)是经批准依法在中华人民共和
国(以下简称“中国”，在本法律意见书内不包括香港特别行政区、澳门特别行
政区和台湾地区)成立，具有台法执业资格的律师事务所。本所接受上海超日太
阳能科技股份有限公司(以下简称“发行人”)的委托，担任发行人首次公开发
行人民币普通股股票(以下简称“本次发行”)并在深圳证券交易所上市(以下
简称“本次上市”，与本次发行合称“本次发行与上市”)的专项法律顾问，为本
次发行与上市出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华
人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和《深圳证券交易所股票上市规则》
(2008年修订)(以下简称“《上市规则》”)等有关法律、行政法舰和规范性文
件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师根据《公司法》、《证券法》及《上市
规则》的有关规定对发行人本次上市的法律资格及其具各的条件进行了调查。本
所律师查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向发行
人的高级管理人员作了询问并与之进行了必要的讨论。
在本法律意见书中，本所律师仅就与发行人本次发行与上市有关的一1]国法律
问题发表法律意见，而不对中国之外的任何其他司法管辖区域的法律问题发表意
见，也不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在法律意见书中对有
关会计报表、市计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和
结沦的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本所律师发表法律意见所依据的是本法律意见书出具R之前已经发生或存
在的有关事实和正式颁布实施的法律、行政法规和其他规范性文件，本所律师基
于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见。
本所要求发行人提供本所认为出具本法律意见书所必备的原始书面材料、副
本材料、复印材料或者口头证言应是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虎假和重
大遗漏之处；所有文件上的签名、印章均是真实的，文件材料为副本或复印件的，
均应与其正本或原件一致和相符。
本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用。本法律意见书不得由任何
其他人使用，或用于任何其他目的。
基于上述，本所律师现小具法律意见如下：
一、发行人本次发行与上市的批准和授权
1、发行人于2010年1月17 日召开了2010年第一次临时股东大会，本次
临时股东大会就本次发行与上市相关事宜作出审议并决议。发行人本次临叫股东
大会已经依法定程序合法、有效地作出关于本次发行与上市的决议，根据法律、
法规、规范性文件以及公司章程的舰定，发行人本次临时股东大会的召开程序以
及有关本次发行与上市的决议内容合法有效。发行人已就本次发行与上市取得了
股东大会的有效批准。
2、发行人2010年第一次临时股东大会授权芾枣会办理与本次发行与上I仃
有关事宜，该等授权的范围和程序合法有效。
3、根据中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)于2 010年10月
27日签发的证监许可[2010]1488号《关于核准上海超日太阳能科技股份有限公
司首次公开发行股票的批复》(以下简称“证监许可[2010]1488号文”)，发行人
本次发行已经获得证监会的核准。
4、发行人本次上市尚待取得深圳证券交易所的审核同意。
综上，奉所律师认为，发行人本次发行与上市已经获得相关法律、法舰、规
范性文件和公司章程所规定的必要批准、授权和核准，尚待取得深圳证券交易所
的审核同意。
二、发行人本次发行与上市的主体资格
l、发行人为根据《公司法》及相关法律法规的规定，依法由发行人的前身
上海超日太阳能科技发展有限公司以整体变更方式、由倪开禄等29名股东作为
发起人发起设立、并于2007年10月16闩在上海市工商行政管理局注册设立的
股份有限公司。
2、发行人目前持有上海市工商行政管理局颁发的注册号为
“310226000457712”的《食业法人营业执照》，并通过了2009年度工商年检。
综上，发行人依法设立并有效存续，截至本法律意见书出具之日，发行人不
存在根据中国法律、法舰以及公司章程需要终止的情形。发行人具备本次发行与
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上市的主体资格。
三、发行人本次上市的实质条件
1、根据证脯许可[2010】1488号文，发行人经证监会核准公丌发行不超过
6，600万股人民币普通股股票。发行人本次发行已经获得证监会的核准，符合《证
券法》第五十条第一款第(一)项的规定。
2、根据证监许可[2010]1488号文、《L海超F1太刚能科技股份有限公司首次
公丌发行股票并上市招股兑明节》以及其他相关发行文件、公告、天健会计师事
务所有限公司就本次发行募集资金到位情况出具的《验资报告》(天健验
[2010]339号)(以下简称“《验资报告》”)，发行人本次发行的股份为6，600万股
人民币普通股股票，发行人本次发行的募集资金已经全部到位，发行人本次拟上
市的股票已全部公开发行，符合《证券法》第五十条第一款第(一)项和《上市
规则》第5.1.1条第(一)项的规定。
3、本次发行前，发行人的股本总额为人民币19，760万元：根据《验资报告》，
发行人本次发行后的股本总额为人民币26，360万元，股本总额均不少于人民币
3，000万元，符合《证券法》第五十条第一款第(二)项和《上市规则》第5.1.l
条第(二)项的规定。
4、发行人本次发行6,600月万股人民币普通股股票，全部公开发行，占发行
人本次发行后股份总数的25％以上，符合《证券法》第五十条第一款第(三)项
及《规则》第5．1.1条第(三)项的规定。
5、根据天健会计师事务所有限公司于2010年7月27日出具的《审训报告》
(天健审[2010]3828号)、以及发行人的确认，并经本所律师作为非财务专业人
员对相关文件的理解和核查，发行人最近三年的财务会计报告无虚假记载：根据
相关主管部门出具的证明、发行人确认及本所律师核查，发行人最近三年l无重大
违法行为，符合《证券法》第五十条第一款第(四)项及《上市规则》第5.1.l条
第(四)项的规定。
6、发行人已按照有关规定编制上市公告书，符合《上市规则》第5.l.2条的
规定。
7、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺，发行人及
其董事、监事和高级管理人员保证向深圳证券交易所提交的上市申请文什内容真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》
第5.1.4条的规定。
8、发行人本次发行前的全体股东已就其所持发行人股份锁定及限制转让事
宜作出承诺，符合《上市规则》第5.1.5条的规定。
9、控股股东和实际控制人已经做出承诺，自发行人股票上市之日起三十六
个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已
发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发
行的股份，发行人上市公告书将公告上述承诺，符合《上市规则》第5.1.6条的
规定。
10、发行人的董事、监事和高级管理人员已分别签署了一式三份《董事(监
事、高级管理人员)声明及承诺书》，该等文件的签署已经本所律师见证，并报
送深圳证券交易所和发行人董事会备案，符合《上市规则》第3.1.1条至3.1.3
条、第3.1.5条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次上市符合《证券法》、《上市规则》等相关
法律、法舰和规范性文件规定的关于首次公丌发行的股票申请上市的实质条件。
四、发行人本次发行上市的保荐机构
1、发行人申请本次发行与上市，已由保荐机构中信建投证券有限责任公司
(以下简称“中信建投”)保荐。中信建投系经证监会注册径记并列入保荐机构
名单，同时具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第十
一条、第四十九条的规定和《上节规则》第4.1条的规定。
2、中信建投已在签订保荐协议时指定朱永神、林植为保荐代表人具体负责
本次发行与上市的保荐工作。浚等保荐代表人均为经证监会注册登记并列入保荐
代表人名草的自然人，符合《上市规则》第4.3条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人申请本次上市符合《证券法》、《上市规则》
等有关法律、行政法规和规范性文件规定的股票上市的条件。发行人本次上市尚
待取得深圳证券交易所的审核同意。
本法律意见书正本一式五份，经本所承办律师签字并加盖本所公章后生效。
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