横店集团东磁股份有限公司
独立董事对公司相关事项的独立意见
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、横店集团东磁股份有限公司独立董事对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《公司法》第 16 条、中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行业的通知》（证监发[2005]120号）、《上市公司章程指引》、《深交所股票上市规则》、《中小企业板投资者权益保护指引》等的规定和要求，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真的检查和核实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下：
（一）截止2009年12 月31 日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守(证监发[2003]56)号文的规定，关联方之间发生的资金往来规模较小且价格公允，不存在与（证监发[2003]56）号文规定相违背的情形。公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2009年12 月31 日的违规关联方占用资金情况。公司对控股子公司江西赣州新盛稀土有限公司的有偿资金拆借主要是帮助其扩大生产规模、购置固定资产和原材料，鉴于赣州新盛受经济危机影响和企业自身分离能力、产能因素制约，目前经营尚处于停产和亏损状态，请公司在支持子公司发展的同时注意控制资金风险，保护资金安全。
（二）横店集团东磁股份有限公司能够认真贯彻执行证监发[2003]56号和证监发[2005]120 号的规定，公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，尤其是在监督的范围、内容、程序等做出了明确规定。2009年度没有发生对外担保、违规对外担保等情况，亦不存在以前年度发生并累计至2009年12月31日的对外担保，违规对外担保等情况；与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用上市公司资金的情况。
二、关于 2009 年度利润分配预案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司2009年度利润分配预案发表独立意见如下：
经天健会计师事务所有限公司审计，本公司 2009 年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润为162,337,432.51元。按母公司会计报表净利润172,091,945.78
元的 10%提取法定盈余公积金 17,209,194.58 元。加上合并会计报表年初未分配利润464,524,511.49元，再减去根据2009年4月21日公司 2008年度股东大会通过的 2008 年度利润分配方案，每 10 股派发现金股利 0.5 元，分配普通股股利
20,545,000.00 元。本公司 2009 年度合并会计报表未分配利润为 589,107,749.42
元。
出于公司对投资者持续的回报以及公司发展长远考虑，本次股利分配拟以2009
年末总股本41,090万股为基数，按每10股派发现金股利0.70元（含税），共计分配股利 28,763,000.00 元。本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为
560,344,749.42元结转以后年度分配。
同意本次董事会提出的利润分配方案，同意将上述议案提交公司2009年年度股
东大会审议。
三、横店集团东磁股份有限公司独立董事关于公司续聘 2010 年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事制度》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司续聘2010年度审计机构发表独立意见如下：
经认真核查，我们认为：天健会计师事务所有限公司多年来在为公司提供审计服务的过程中，审计人员严格遵守职业道德规范，工作认真、严谨，具有较高的综合素质。天健会计师事务所有限公司制订的2009年度年报审计策略及具体审计计划符合审计规程，符合公司的实际情况，天健会计师事务所出具的审计规程遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请天健会计师事务所有限公司为公司2010
年度的财务审计机构。
四、横店集团东磁股份有限公司独立董事关于公司内部控制的自我评价报告的独立意见
按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，横店集团东磁股份有限公司董事会审计委员会提交了《2009年度内部控制的自我评价报告》，经过认真阅读报告内容，并与公司管理层和有关管理部门进行了交流，查阅公司的管理制度，我们认为：
1、目前公司已经建立起较为健全的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要，并在此基础上不断加以完善。
2、公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。
3、公司董事会审计委员会出具的《2009 年度内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，对加强内部控制的努力方面比较明确。
五、关于重新签订日常关联交易协议和 《有关日常关联交易的议案》的事前认可书面意见
由于公司业务发展的需要，公司与关联企业之间存在部分必要的关联交易，为了规范关联交易行为，同时，鉴于《深圳证券交易所上市规则》及公司规定的《关联交易决策制度》等规则和制度对关联交易的规定，公司将于2010年3月重新签订
《运输服务协议》、《供应合同（诚基电机）》、《供应合同（好乐多）》、《销售合同（诚基电机）》、《销售合同（横店东磁电机）》等协议，并在《横店集团东磁股份有限公司有关日常关联交易的议案》中预计2010年将发生的日常关联交易金额。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为横店集团东磁股份有限公司（以下简称公司）独立董事，现就公司董事会关于重新签署日常关联交易协议事项和《横店集团东磁股份有限公司有关日常关联交易的议案》发表事前认可意见如下：
1、我们于会前收到需重新签订协议的文本和需提交四届十四次董事会审议的
《横店集团东磁股份有限公司有关日常关联交易的议案》，资料翔实，有助于董事会作出合理的判断。
2、由于议案中所列的关联方与公司之间存在多年的合作关系，因此合作效率较高；而且关联方提供服务的价格以市场价为指导，公平合理，我们认为：这些日常关联交易的存在合理且必要，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
基于以上判断，我们同意提交公司董事会对上述议案的进行审议表决。
六、横店集团东磁股份有限公司独立董事关于日常关联交易事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，鉴于公司第四届董事会第十四次会议将审议《公司有关日常关联的议案》，作为横店集团东磁股份有限公司（以下简称公司）独立董事，现就公司2009年度日常关联交易情况和2010年度关联交易预测发表独立意见如下：
公司的日常关联交易与关联方均签订有关联交易协议，协议内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定并均得到有效执行，不存在重大变更的情形；上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，未违反公司《关联交易决策制度》，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
七、横店集团东磁股份有限公司独立董事关于公司调整部分监事、高管薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《公司薪酬与考核委员会议事规则》、
《独立董事制度》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，
作为横店集团东磁股份有限公司的独立董事，我们就《公司关于调整公司部分高管薪酬的议案》和《公司关于调整第四届部分监事薪酬的议案》发表独立意见如下：本次薪酬的调整是进一步加强公司团队建设和人力资源管理工作，充分发挥薪酬激励作用，完善公司薪酬结构。并结合公司目前的经营管理现状，为进一步调动监事、高管人员的工作积极性和创造性，勤勉尽责，坚实履行其应尽的义务而制定的。经认真审议我们认为：该调整方案符合公司实际情况，对公司高管人员的稳定和公司的长远发展具有重要的意义，并同意将《公司关于调整第四届部分监事薪酬的议案》提交2009 年度股东大会审议。
八、横店集团东磁股份有限公司独立董事关于公司对外投资 100MW 太阳能单晶硅片项目的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事制度》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司对外投资100MW太阳能单晶硅片项目发表独立意见如下：
公司为了抓住新能源产业太阳能电池的市场机遇，以实现公司在新能源行业的可持续发展，经2009 年第一次临时股东大会审议通过《公司关于变更激光打印机显影辊技术改造募集资金投资项目》后，截止目前100MW晶体硅太阳能电池片生产线项目的第一条生产线已顺利建成并投产。为了进一步开拓太阳能电池领域，公司拟在河南杞县葛岗镇以自有资金设立全资子公司杞县东磁新能源有限公司（暂定名，最终名称以所在地工商行政管理局核准登记为准），注册资本金1000万元人民币，东磁新能源有限公司投资建设100MW太阳能单晶硅片项目，以保障100MW晶体硅太阳能电池片生产线项目的原材料所需。
100MW晶体硅太阳能单晶硅片项目报批总投资31,625万元，其中新增建设资产投资28,970万元，铺底流动资金2,655万元。投资资金全部由公司自筹解决。该项目全部投产后可达到每年3,600万片的单晶硅片生产能力，年实现销售收入
50,400万元，利润总额8,981.80万元。
根据本项目的建设要求和实际情况，总建设期暂定为半年，计划于2010年3
月底启动，计划于2012年3月份项目竣工投产。项目实施总体进度详见下表：
项目实施进度表
时间 进度
2010年3月-4月 项目前期工作
2010年6月-12月 土建施工、设备选型等
2011年1月-12月 设备到货、安装、设备调试、人员培训及试生产
2012年3月 项目竣工投产
我们于会前收到公司递交的《可行性研究报告》和其它相关材料，经过认真讨论和分析，我们认为：
作为21世纪最具潜力的能源，太阳能产业的发展潜力巨大。太阳能产业是新兴的朝阳行业，再加上良好的政策环境、行业本身的特性，使得太阳能电池产业具有较高的投资价值和发展潜力。公司从事磁性材料生产近三十年，现已成为全球最大的磁性材料生产基地，在生产管理中积累了丰富的经验，这些经验可成功的复制到新项目中去。另外，目前太阳能电池主要市场分布在欧美、日本、韩国，特别在欧洲像德国、西班牙、荷兰、挪威等国家是世界上太阳能电池需求量最大的几个国家。东磁公司原有磁性材料产品在这些国家用户较多，而磁性材料产品和太阳能电池产品都属于电子产品，公司在出口销售上具有渠道优势。良好的行业前景加上公司自身的优势，我们认为公司投资该项目是可行的，有利于公司发挥自有资金使用效率，加快公司发展，符合全体股东的基本利益。
九、横店集团东磁股份有限公司独立董事关于公司对控股子公司提供财务资助事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事制度》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司对控股子公司提供财务资助事项发表独立意见如下：
公司与赣州新盛的借款及担保协议将于2010年4月1 日到期，鉴于赣州新盛因受经济危机、企业自身分离水平、生产能力等因素的制约2009年的经营尚处于停产和亏损状态，为了降低公司整体融资成本，并对赣州新盛的资金使用起到有效监控作用，帮助其提高自身分离水平和生产能力，以使其恢复正常的生产从而产生盈利。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》及《公司章程》等相关规定，公司拟继续给赣州新盛提供财务资助，资助金额根据赣州新盛实际生产经营资金的需求预测，提出财务资助预案。在不影响本公司正常生产经营的情况下，公司拟对赣州新盛提供总额度不超过
7,500万元的财务资助，资助金额自本届董事会第十四次会议决议通过并经2009年度股东大会审议通过之日起1年内根据子公司的实际经营需要分批给付；还款期限
自资助款到账后三年内清偿。公司向赣州新盛提供的财务资助主要用于其扩大生产规模、提高分离水平所需购置固定资产、原材料及正常配套流动资金等。公司将按不低于同期银行贷款利率与赣州新盛结算资金占用费。同时，为了确保上述借款的履行，赣州新盛同意以其土地证（赣国用（2006）第1-474号）、房产证（赣房权证梅字第20811号、赣房权证梅林字第20810号）及存货设备抵押，赣州新盛保证对上述抵押物依法享有使用权或所有权。
本公司入主赣州新盛后，为了把企业做大做强公司先后给赣州新盛提供了 6，
000 余万的财务资助，让赣州新盛新增了生产线、灼烧车间、环境保护设施、新增锅炉和锅炉房等投资，同时在有色金属资源价格高峰处于的时候进行了稀土原矿战略储备。但受金融危机的影响使市场需求严重萎缩、产品价格一路下降导致跌价损失，再加上自身的分离能力有待提高等因素影响使赣州新盛的经营形势不容乐观，致使该企业现处于停产状态。截至2009年12月31日，其资产负债率为123.13%。
为了帮助赣州新盛尽快恢复生产度过困境，赣州新盛亟需再利用该笔财务资助的支持，且目前以其自身的资产规模和能力向当地银行等金融机构进行融资，时间长，成长高。本公司作为赣州新盛的控股股东，有必要为其尽快恢复正常生产经营提供财务资助，而且由本公司对其提供财务资助有利于降低资金整体使用成本，提高资金的利用率。
赣州新盛受经济危机影响和企业自身分离能力、产能因素制约，目前经营尚处于停产和亏损状态，鉴于赣州新盛在分析了自身弱势原因后提出了较可行的一系列改进措施，且赣州新盛管理团队亦有信心兢兢业业、不断努力，争取尽快突破目前的经营困境。
我们认为：公司有必要对赣州新盛进行财务资助，让其尽快恢复生产，走出困境。赣州新盛良性发展后其自身才具有偿债能力，而且由公司对其提供财务资助有利于降低整体的资金使用成本，提高资金的使用率。请公司在支持子公司发展的同时注意控制资金风险，保护资金安全。
因此，我们认为上述财务资助符合相关规定，未损害公司及全体股东的利益，其决策程序合法有效，同意公司为赣州新盛提供财务资助，同意将该议案提交2009
年年度股东大会审议。
独立董事： 张红英
蒋岳祥
徐旭青
二○一〇年三月九日
