董事会谨此公布，于二零零九年十一月二日，本集团订立下列协议，该等协议根据上市规则第14A章构成关连交易：
(a)锦州锦懋与华昌光伏订立资产转让协议，据此，根据资产转让协议之条款以及在其规限下，锦州锦懋同意购买，而华昌光伏同意向本集团出售设备及办公室家具，购买价为人民币4,099,775.04元（包括增值税）；
(b)本公司与华昌光伏订立太阳能电池供应协议，据此，根据太阳能电池供应协议之条款及条件以及在其规限下，本公司同意购买（或促使其附属公司购买），而华昌光伏同意供应太阳能电池；
(c)本公司与京鑫半导体订立导轮服务协议，据此，根据导轮服务协议之条款及条件以及在其规限下，本公司同意聘用（或促使其附属公司聘用）京鑫半导体提供切割太阳能硅锭为太阳能硅片所需之导轮的涂覆及开槽服务；
(d)本公司与景懋订立首份光伏系统安装协议，据此，根据首份光伏系统安装协议之条款及条件以及在其规限下，本公司同意聘用（或促使其附属公司聘用）景懋，而景懋同意按非独家基准向本集团提供本公司可能要求之金额及数量之安装服务，以开发本集团之太阳能系统；及
(e)本公司与景懋订立第二份光伏系统安装协议，据此，根据第二份光伏系统安装协议之条款及条件以及在其规限下，景懋同意聘用本公司，而本公司同意按非独家基准向景懋提供（或促使其附属公司提供）景懋可能要求之金额及数量之安装服务。
根据上市规则第14A章，资产转让项下之交易构成本公司之关连交易。由于资产转让代价之适用比率高于0.1%但低于2.5%，故资产转让将须根据上市规则遵守申报及公告规定。
根据上市规则第14A章，太阳能电池供应协议、导轮服务协议、首份光伏系统安装协议及第二份光伏系统安装协议各份协议项下之交易构成本公司之持续关连交易。由于太阳能电池供应协议、导轮服务协议、首份光伏系统安装协议及第二份光伏系统安装协议项下拟进行交易各自之年度总金额之适用比率将会高于2.5%，太阳能电池供应协议、导轮服务协议、首份光伏系统安装协议及第二份光伏系统安装协议须根据上市规则遵守申报、公告及独立股东批准规定。
本公司将会遵照上市规则第14A.48条，寻求独立股东批准太阳能电池供应协议、导轮服务协议、首份光伏系统安装协议及第二份光伏系统安装协议以及其各自之年度限额。本公司将会召开股东特别大会，会上将会提呈普通决议案，以考虑并酌情批准太阳能电池供应协议、导轮服务协议、首份光伏系统安装协议及第二份光伏系统安装协议以及其各自之年度限额。本公司将于实际可行情况下尽快向股东寄发通函，当中载有（其中包括）太阳能电池供应协议、导轮服务协议、首份光伏系统安装协议及第二份光伏系统安装协议以及其各自之年度限额的进一步详情；独立财务顾问就此向独立董事委员会及独立股东提供之意见；独立董事委员会就此向独立股东作出之推荐意见，以及股东特别大会通告。
董事会谨此公布，本集团已订立下列协议，该等协议根据上市规则第14A章构成关连交易。
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资产转让协议
日期：二零零九年十一月二日
订约方：(1)华昌光伏
据本公司所深知、全悉及确信，华昌光伏分别由华新硅材料（由谭先生全资拥有之中国企业）、佑昌灯光、GrandSea及一名独立第三方拥有53%、22%、20%及5%权益。因此，华昌光伏为谭先生之联系人士，故属本公司关连人士。
(2)锦州锦懋
锦州锦懋分别由锦州阳光能源有限公司（本公司之间接全资附属公司）、KinmacHoldingLimited及一名独立第三方拥有51%、35%及14%权益。锦州锦懋被视作本公司之附属公司。
交易条款：根据资产转让协议，华昌光伏同意出售，而锦州锦懋同意购买设备及办公室家具，总购买价为人民币4,099,775.04元（包括增值税），须由锦州锦懋以现金支付。
代价乃订约各方按正常商业条款公平磋商厘定，并已参考华昌光伏于二零零九年七月三十一日之未经审核资产负债表所示设备及办公室家具的未经审核账面净值人民币4,099,775.04元（包括增值税），相当于华昌光伏购买设备及办公室家具之原来成本。
代价将由锦州锦懋以其内部资源拨付。
订立资产转让协议之理由
董事会认为，本集团购置设备及办公室家具将有助本集团于中国辽宁省锦州发展生产太阳能组件的下游业务，并为本集团业务所需提供支援。董事（包括独立非执行董事）认为，资产转让协议之条款为一般条款，属公平合理并符合本公司及股东整体利益。
上市规则之涵义
于本公布日期，华昌光伏分别由华新硅材料（由谭先生全资拥有之中国企业）、佑昌灯光、GrandSea及一名独立第三方拥有53%、22%、20%及5%权益。因此华昌光伏为谭先生之联系人士，故属本公司关连人士。因此，根据上市规则第14A章，资产转让构成本公司之关连交易。由于资产转让代价之适用比率高于0.1%但低于2.5%，资产转让须遵守上市规则项下之申报及公告规定，并将获豁免遵守独立股东批准规定。
太阳能电池供应协议
日期：二零零九年十一月二日
订约方：(1)本公司
(2)华昌光伏
范围：根据太阳能电池供应协议，按太阳能电池供应协议之条款及条件以及在其规限下，本公司同意购买（或促使其附属公司购买），而华昌光伏同意供应太阳能电池。
年期：太阳能电池供应协议设有固定年期，由太阳能电池供应协议日期起至二零一一年十二月三十一日止。
定价：太阳能电池供应协议项下交易之价格将按太阳能电池现行市价及本集团将予购买之数量为基准厘定。
太阳能电池供应太阳能电池供应协议及其项下拟进行交易之条款将按协议项下交易之个别购买订单厘定，其条款将为正常商业条款，且不逊其他条款：于独立第三方向本公司提供之条款。
太阳能电池供应协议项下交易将按订约各方可能协定之信贷条款付款，该等条款将为正常商业条款，且不逊于独立第三方向本公司提供之条款。
条件：太阳能电池供应协议须经独立股东批准。
年度限额：截至二零一一年十二月三十一日止三个财政年度各年，太阳能电池供应协议项下交易之年度最高金额将不会超逾下列金额：
(i)截至二零零九年十二月三十一日止年度为人民币34,188,000元；
(ii)截至二零一零年十二月三十一日止年度为人民币397,860,000元；及
(iii)截至二零一一年十二月三十一日止年度为人民币755,934,000元。
太阳能电池供应协议项下之年度限额将会参考下列各项厘定：（i）截至二零一一年十二月三十一日止三个财政年度因本集团展开光伏业下游业务而预期产生的太阳能组件产能；(ii)本集团就生产太阳能组件预期所需之太阳能电池水平；(iii)本集团对太阳能组件之预期需求；及(iv)向独立第三方购买太阳能电池之价格。
过渡交易
本集团预期，于本公布日期至二零零九年十二月三十一日期间，本集团将就华昌光伏供应太阳能电池与华昌光伏进行交易（「过渡太阳能电池交易」）。过渡太阳能电池交易将按个别交易基准订约，并将会就各项过渡太阳能电池交易与华昌光伏订立独立协议。过渡太阳能电池交易之总额预期将不多于人民币34,188,000元。过渡太阳能电池交易将于本集团一般日常业务过程中按正常商业条款订立。董事（不包括独立非执行董事）认为，过渡太阳能电池交易之条款属公平合理，并符合本集团及独立股东整体利益。由于过渡太阳能电池交易之相关比率低于2.5%，过渡太阳能电池交易仅须遵守上市规则项下之申报及公告规定，并将获豁免遵守独立股东批准规定。
订立太阳能电池供应协议之理由
诚如本公司二零零九年中期报告所披露，本集团成立锦州锦懋以生产及销售光伏组件。诚如本公司日期为二零零九年六月一日及二零零九年六月十一日之公布所披露，建议收购光伏组件生产商景懋显示本集团发展光伏业下游业务之额外努力及决心。董事相信，订立太阳能电池供应协议将有助本集团取得稳定及可靠之太阳能电池供应，让本集团生产稳定性及性能较高的优质太阳能组件产品，从而提升本集团长远盈利能力。
上市规则之涵义
诚如上文所述，华昌光伏为本公司之关连人士。因此，根据上市规则第14A章，太阳能电池供应协议项下之交易构成本公司之持续关连交易。由于太阳能电池供应协议项下拟进行交易各自之年度总金额之适用比率将高于2.5%，太阳能电池供应协议须遵守上市规则项下之申报、公告及独立股东批准规定。
导轮服务协议
日期：二零零九年十一月二日
订约方：(1)本公司
(2)京鑫半导体
据本公司所深知、全悉及确信，京鑫半导体分别由谭先生之媳妇陈曼女士及独立第三方拥有40%及60%权益。因此，京鑫半导体为谭先生之联系人士，故属本公司之关连人士。
范围：根据导轮服务协议，本公司同意聘用或促使其附属公司聘用京鑫半导体提供切割太阳能硅锭为太阳能硅片所需之导轮的涂覆及开槽服务。
年期：导轮服务协议设有固定年期，由导轮服务协议日期起至二零一一年十二月三十一日止。
定价：导轮服务协议项下交易之价格将按提供导轮涂覆及开槽服务之现行市价厘定。
导轮服务协议导轮服务协议项下交易之条款将按个别购买订单厘项下交易之定，其条款将为正常商业条款，且不逊于独立第三方向其他条款：本公司提供之条款。
导轮服务协议项下交易将按订约各方可能协定之信贷条款付款，该等条款将为正常商业条款，且不逊于独立第三方向本公司提供之条款。
条件：导轮服务协议须经独立股东批准。
年度限额：截至二零一一年十二月三十一日止三个财政年度各年，导轮服务协议项下交易之年度最高金额将不会超逾下列金额：
(i)截至二零零九年十二月三十一日止年度为人民币1,952,000元；
(ii)截至二零一零年十二月三十一日止年度为人民币5,341,000元；及
(iii)截至二零一一年十二月三十一日止年度为人民币10,120,000元。
导轮服务协议之年度限额乃参考下列各项厘定：(i)硅片产能预期将由于扩充生产基地而上升，而视乎当时市况而定，预期将会于截至二零零九年、二零一零年及二零一一年底分别达约56,000,000片、150,000,000片及250,000,000片硅片；及(ii)预计未来三个财政年度之导轮涂覆及开槽服务费用。
过渡交易
本集团预期，于本公布日期至二零零九年十二月三十一日期间，本集团将就提供导轮涂覆及开槽服务与京鑫半导体进行交易（「过渡导轮交易」）。过渡导轮交易将按个别交易基准订约，并将会就各项过渡导轮交易与京鑫半导体订立独立协议。过渡导轮交易之总额预期将不多于人民币1,952,000元。过渡导轮交易将于本集团一般
索比光伏网 https://news.solarbe.com/200911/03/7119.html
