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变现的机会，他们纷纷向央企兜售手中的项目和路条资源，甚至与央企混改，卖身求存。而央企对于民营企业手中的风电+光伏资源，只要是姿色还看得上去的基本上都是照单全收，尤其是一些上市公司手中的资产，成为
央企重点收割的对象。民营企业在于央企打交道的过程当中，逐步认识到了国有资本的威力，在变卖手中资产之后，开始纷纷转型轻资产公司为央企开发路条，成为央企打工者。 2021年开年之后，民营企业有一个非常

、小路条客盛行也都是压在当前新能源开发市场身上的重担。在这场盛宴背后，真正身处其中的新能源人却愈发焦虑，产业链焦虑的是居高不下的原材料价格，下游投资企业更多的焦虑与无奈来自于产业链价格的快速变动
的覆辙。某东部省份地级市明确提出了三点诉求，央企、以外资投资、产业配套，缺一不可。压力：成本推涨、标书堆叠成山，项目落地难除此之外，投资的火爆也催生了路条客的市场空间，很多小路条客非常活跃，项目

问题：就光伏项目并网前直接或间接转让项目公司股权是否涉及倒卖路条，咨询贵局问题如下： 1.根据《国家能源局关于规范光伏电站投资开发秩序的通知》，我们理解倒卖路条主要系针对通过有偿转让项目
公司股权并牟取不正当利益的投机行为。请问（1）如果股权转让以零对价的方式进行，转让后实际控制人发生变化的，是否存在被认定为倒卖路条的法律风险？（2）转让后实际控制人未发生变化的，是否存在被认定

在于： 1)因股权合作平台为项目公司的母公司，项目公司直接股东没有变化，规避了倒卖路条的风险; 2)可达到进入即控股之目的，减少了后续整合的管理成本。模式二：收购方参股项目公司合作时项目公司已经成立
未设立项目公司母公司作为夹层公司的情况下，收购方以小股东的身份进入项目，未实质改变项目公司控制权，一般也不会被认为倒卖路条。模式三：附条件的BT模式该模式下，双方事先约定项目后续收购价格或定价

义开展项目开发。这种模式的优点在于： 1)因股权合作平台为项目公司的母公司，项目公司直接股东没有变化，规避了倒卖路条的风险; 2)可达到进入即控股之目的，减少了后续整合的管理成本。模式二
一定程度上介入工程管理工作。在合作方未设立项目公司母公司作为夹层公司的情况下，收购方以小股东的身份进入项目，未实质改变项目公司控制权，一般也不会被认为倒卖路条。模式三：附条件的BT模式该

，一块地被多家企业拿去备案!备案规模的统计数据看似很大，而最终能落地的，只有一家。 2、不断被推高的土地租金和路条费一块地好几家抢，所有者待价而沽心理浓厚。土地租金的行情也不断上涨，相对于一年前
，几乎翻了一番。土地租金、青苗补偿两项加起来，要超过2000元/亩。除了土地租金看涨之外，另一个大幅上涨的就是路条费! 受疫情影响，电力央企在国外开拓业务难度加大，加大了国内新能源项目的开发力度

。项目开发过程中主要的过程文件 1)光伏项目路条 2)光伏项目核准文件核准制的特点： 1)核准制管理严格，初期项目业主投资经验不足的情况下，能很好的把控
之后，指标成了抢手货。因此，倒卖路条现象猖獗。为了进一步规范管理，有效降低补贴需求，2016年，国家能源局下发了《关于完善光伏发电规模管理和实行竞争方式配置项目的指导意见》(发改能源1163号

义开展项目开发。这种模式的优点在于： 1)因股权合作平台为项目公司的母公司，项目公司直接股东没有变化，规避了倒卖路条的风险; 2)可达到进入即控股之目的，减少了后续整合的管理成本。模式二
一定程度上介入工程管理工作。在合作方未设立项目公司母公司作为夹层公司的情况下，收购方以小股东的身份进入项目，未实质改变项目公司控制权，一般也不会被认为倒卖路条。模式三：附条件的BT模式该