从9500万元溢价收购光伏胶膜资产，到0元溢价出售，追光者绿康生化的这一番操作，让深交所向其发出了问询函。而这笔交易的背后，则是准备转让上市公司控制权的控股股东，带着光伏资产一起离开。
0元出售也是溢价交易
2022年7月底，绿康生化的一纸公告，让这家此前以动保产品、植保产品和食品添加剂为主营业务的企业迅速在资本市场蹿红。彼时，经营业绩逐年下滑的绿康生化宣布收购绿康（玉山）胶膜材料有限公司（原名：“江西纬科新材料科技有限公司”）100%股权，正式跨界光伏。公告发布后，绿康生化的股价在半年时间内暴涨375%。
该笔交易，最终以9500万元的价格成交。根据当时评估公司出具的评估报告，标的公司绿康玉山按收益法评估后的股东全部权益价值为9570万元，评估增值高达9409.65万元。而结合财务数据来看，截至2022年末，绿康玉山的净资产仅为880.20万元；2022年，绿康玉山的营业收入和净利润分别为8895.48万元和-1149.79万元。
收购完成后，绿康玉山的业绩表现的确也有亮点。根据绿康生化披露的数据，2023年和2024年，绿康玉山的营业收入分别达到1.56亿元和2.85亿元，同比增速高达78.06%和82.77%。不过，随着光伏行业内卷化竞争的加剧，绿康玉山也陷入了“干的多亏的多”的窘境，净亏损逐年扩大，到2024年已经达到2.03亿元，并导致绿康生化创造了自上市以来的最大亏损。
今年4月，已经“披星戴帽”的绿康生化终于扛不住了，宣布以0元的价格出售包括绿康（玉山）胶膜材料有限公司、绿康（海宁）胶膜材料有限公司、绿康新能（上海）进出口贸易有限公司在内的与光伏胶膜业务相关的全部资产与负债。
从当年9500万元的溢价收购，到如今0元大甩卖，绿康生化的这一操作，也引起了深交所的关注，并向其下发了问询函，提出了本次评估作价是否具备合理性与公允性，以及是否存在损害上市公司和中小股东利益等诸多问题。9月24日晚间，绿康生化对此进行了回复。
根据绿康生化的回复，截至目前除绿康玉山尚有部分生产经营外，绿康海宁和绿康新能均已暂停业务。“在持续经营的前提下，绿康玉山短期内无法实现盈利，绿康海宁及绿康新能由于已停业，因此持续盈利能力存在重大不确定性。”
根据评估报告，绿康玉山、绿康海宁、绿康新能的所有者权益账面价值合计为-10,005.08万元，评估值合计为-2,084.41万元，增值率达到79.17%。除绿康新能以外，绿康玉山和绿康海宁已经资不抵债。也就是说，本次0元交易，依然是溢价交易。因此绿康生化认为，该笔交易不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
带着光伏资产离开
值得注意的是，绿康生化的控股股东，并未放弃“追光梦”，并准备带着光伏胶膜资产一起离开。
根据公告，本次交易的对手方为绿康生化控股股东康怡投资、股东义睿投资、长鑫贰号、皓赢投资共同设立的合资公司，因此该笔交易构成关联交易。
与此同时，康怡投资、义睿投资、长鑫贰号、皓赢投资拟向福建纵腾网络有限公司转让绿康生化29.99%股份，转让款合计为6.4亿元，对应每股转让价格为13.73元/股。转让完成后，绿康生化控股股东将由康怡投资变更为纵腾网络，实际控制人将由赖潭平变更为王钻。
虽然在公告中，绿康生化强调资产置出与股份转让不互为前提，但两笔交易在同一天宣布，还是让人浮想联翩。比如新东家是否看不上光伏胶膜资产？还是说绿康生化把光伏胶膜资产当成宝？
资料显示，纵腾网络聚焦于跨境仓储与物流，为全球跨境电商商户、出口贸易企业、出海品牌商提供海外仓储、商业专线物流、定制化物流等一体化物流解决方案，旗下拥有谷仓海外仓、云途物流、WORLDTECH等知名品牌。2024年，纵腾网络总营收达到271亿元，净利润高达11.22亿元。
作为跨境物流行业的龙头企业，纵腾网络已获得钟鼎资本、普洛斯、景林投资、字节跳动等知名机构的投资。本次“借壳”绿康生化的核心目的之一，恐怕旨在为投资人的退出铺路。而绿康生化的光伏胶膜资产，无疑是纵腾网络的“累赘”。
值得一提的是，自资产置出与股权转让公告发布后，绿康生化的股价已经达到28元/股（截至9月24日收盘），较4月最低价12.92元/股上涨了117%。也就说，纵腾网络所付出的6.4亿元收购款，已经尽数收回成本。
而对于绿康生化的控股股东而言，对于光伏胶膜业务的发展前景似乎依旧信心十足。根据《资产评估报告》预测，绿康玉山的营业收入将从2025年的2.77亿元增长至2029年的9.69亿元（后调整为8.20亿元），年均复合增速达到27.72%（调整后为23.52%）。
在问询函的回复公告中，绿康生化披露了晶科能源为绿康玉山第一大客户，同时持有绿康生化5%以上股权的长鑫贰号与晶科能源均为晶科投资控制的企业。有了晶科能源这颗大树依靠，加之光伏行业的反内卷愈发深入，未来几年绿康玉山的产能利用率也有望得到显著提升：“满产情况下只能满足主要客户晶科能源需求量约10%”。
不过，无论接下来光伏胶膜业务的发展前景如何，绿康生化的控股股东此番能够全身而退，还是非常幸运的。毕竟，截至2025年中报，绿康生化的净资产为-8123.20万元，已经资不抵债。如果不是纵腾网络的出现，恐怕退市将是绿康生化最终的结局。
索比光伏网 https://news.solarbe.com/202509/24/50009285.html
