停牌数日后，银星能源(000862.SZ)抛出吸收控股股东中铝宁夏能源集团有限公司(以下简称“宁夏能源”)的重大重组方案。
根据重组预案，上市公司拟通过向宁夏能源的全体股东中国铝业、宁夏惠民、京能集团、宁夏电投发行股份及可转换债券的方式，吸收合并宁夏能源。上市公司为吸收合并方，宁夏能源为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，上市公司将作为存续公司承继及承接宁夏能源的全部资产、负债、业务、人员等，宁夏能源的法人资格将被注销，宁夏能源持有的上市公司股份将被注销，中国铝业、宁夏惠民、京能集团、宁夏电投将成为吸收合并后上市公司的股东。
本次交易中，上市公司还拟向特定投资者以非公开发行股份及可转换债券的方式募集配套资金，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响本次吸收合并的实施。
长江商报记者注意到，此次吸收合并对于银星能源来说无疑是“蛇吞象”。
据了解，宁夏能源是中铝集团在西北地区最大的能源产业综合平台，是中铝集团的标志性产业示范体、煤炭开发基地、电力管理基地、人才培养基地。
从财务数据上来看，2017年至2019年一季度，宁夏能源分别实现营业收入56.24亿、67.14亿、16.23亿，归母净利润分别为0.98亿、1.24亿、2.27亿。截至今年一季度末，宁夏能源资产总计328.52亿元，负债总计252.5亿元，归属于母公司所有者权益合计57.48亿元，资产负债率76.56%。
与宁夏能源相比，银星能源在2012年至2017年连续六年扣非净利润亏损后，直至去年才扭亏为盈，业绩波动较大。2017年至2019年一季度，银星能源分别实现营业收入9.8亿、11.95亿、3.06亿，净利润-1.79亿、0.53亿、0.06亿。
截至今年第一季度，银星能源资产总额95.59亿，负债总额69.18亿，资产负债率72.37%。
昨日银星能源复牌后“一字”涨停，报收6.28元/股，总市值仅为44.34亿元。
本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市。本次交易前，宁夏能源为上市公司的控股股东，中国铝业为宁夏能源的控股股东，中铝集团为上市公司的最终控股股东，国务院国资委为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，中国铝业成为上市公司的控股股东，上市公司的最终控股股东和实际控制人未发生变更。
银星能源认为，本次交易通过吸收合并的方式，实现了推动企业加快管理创新、压缩国有企业内部管理层级的目的，是积极响应全面深化国企改革的重要举措。本次交易有利于企业简化持股层级，从而进一步提升企业决策效率、优化公司治理结构。
公司强调，本次交易前，上市公司的主营业务为新能源发电、新能源装备制造和检测检修服务等。本次交易完成后，上市公司的主营业务将新增火力发电、煤炭开采与销售等业务，上市公司业务板块将更加丰富。上市公司未来将通过优良的管理经验，使标的资产的盈利能力和资产规模进一步提升，为上市公司的持续经营提供坚实保障。此外，通过本次交易，上市公司与控股股东之间在风力发电、光伏发电领域存在的同业竞争问题将得到有效解决。
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