分布式光伏电站融资租赁项目实务操作要点

经历了十年的发展，在国家政策的鼓励下，近两年进入了高速增长阶段。根据国家能源局8月初公布的《2017上半年光伏发电建设运行信息简况》显示，正当集中式光伏电站以低于去年同期16%的新增装机量，交出今年上半年的装机成绩单时，分布式光伏电站却凭借711万千瓦、同比增长2.9倍的新增装机量宣告，其已经站上风口，成为行业热点。而分布式光伏电站的融资，从开始的无人问津，到现在已经逐渐形成形式多样、模式各异的多元化融资态势。笔者根据亲自参与的分布式光伏电站融资租赁项目，总结实务操作中的一些要点，重点关注该行业特殊性导致的特殊风险，同时也兼顾考虑集中式光伏电站项目特点及对比情况。

一、交易结构

交易结构一般超不出直租和回租这两个类型的范畴，但是由于分布式光伏电站一般是“一项目、一公司”，每个电站项目由单独的实体来运营，并且单体电站体量小、项目公司数量众多，再加上常采用EPC等方式外包建设，或采取并购未并网项目加快建设进度，因此交易结构多变、复杂。

1、如众多项目公司均为同一母公司或集团下属企业，由于项目公司一般为新设公司，资质较差，而母公司资质优于下属公司，可对母公司或集团集中授信，锁定联合承租人中的一个主体，由母公司和下属项目公司联合承租，优化承租人主体信用，提高租赁公司内部评审效率。

2、在直租项目中，如果是统一采用EPC方式，可将EPC施工方作为统一供应商，减少工作量。

3、如果电站是拟收购项目(约定并网后收购)，可将未来实际运营的项目公司或母公司作为拟收购项目公司的联合承租人，降低风险。

二、公司基本情况

除了常规事项——了解公司注册时间、注册资金、经营范围、股权结构和出资情况，核查公司工商注册登记的合法性、真实性，调查公司的历史沿革情况，调查了解主要股东的背景、主要股东和实际控制人近期变化情况或未来潜在变动情况之外，还需要注意：

1、光伏电站项目一般是“一项目、一公司”，并且由于电站前期审核的原因，多为子公司形式，即作为独立法人实体进行经营、运作，因此需获取每个项目公司的完整资料。

2、除了常规获取的公司证照，还必须获取的证照、资料包括：能源主管部门即发改委(局)的备案证明，电站项目可行性研究报告，电网企业的并网证明，与电网企业签订的购售电协议，屋顶租赁协议及所属建筑物权属证书或建设手续。

(1)项目备案

根据《光伏电站项目管理暂行办法》，省级及以下能源主管部门依据国务院投资项目管理规定和国务院能源主管部门下达的本地区分布式光伏发电的年度指导规模指标，对分布式光伏发电项目实行备案管理。具体备案办法由省级人民政府制定。目前不同地区已经将备案的权限下放到市县一级，分布式光伏电站由县发改局备案——这里有一个问题，就是目前发改局的备案文件没有统一的公示或者查询渠道，为尽调带来不便。

与集中式光伏电站相比，一般分布式光伏发电项目省去了复杂的项目前期手续，与集中式光伏发电项目相比，行政审批手续大为缩减。根据《暂行办法》第十一条，项目备案工作应根据分布式光伏发电项目特点尽可能简化程序，免除发电业务许可、规划选址、土地预审、水土保持、环境影响评价、节能评估及社会风险评估等支持性文件。同时，根据国务院于2013年7月4日公布的《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》(国发[2013]24号)和《暂行办法》相关规定，豁免分布式光伏发电应用发电业务许可。

(2)系统接入

根据《暂行办法》之规定，鼓励地市级或县级政府结合当地实际建设与电网接入申请、并网调试和验收、电费结算和补贴发放等相结合的分布式光伏发电项目备案、竣工验收等一站式服务体系，简化办理流程、提高管理效率。以35千伏及以下电压等级接入电网的分布式光伏发电项目，由地级市或县级电网企业按照简化程序办理相关并网手续，并提供并网咨询、电能表安装、并网调试及验收等服务。以35千伏以上电压等级接入电网且所发电力在并网点范围内使用的分布式光伏发电项目，电网企业应根据其接入方式、电量使用范围，本着简便和及时高效的原则做好并网管理，提供相关服务。

(3)屋顶租赁

从技术的角度来说，分布式屋面选择基本原则是：适宜建于大型屋面顶部，如工厂、学校、医院、市政公共建筑、居民楼屋顶，这样的屋顶满足光伏系统建设的要求：场地开阔，无阴影遮挡，屋面牢固，承载力强。

不同于地面集中式光伏项目以及地面分布式光伏项目，屋顶分布式项目所占用建筑物屋顶作为光伏构筑物的基础，租赁建筑物的合法合规性至关重要。若租赁建筑物本身存在违规建设的情形，可能会给项目运行造成一定的法律风险，情况严重的可能面临建筑物及其附着的光伏设施被强制拆除。因此，对租赁建筑物的建设手续及其权属证书应进行仔细核查，避免风险。

租赁期限问题。分布式光伏项目项目周期较长，一般为25年，而《合同法》规定租赁合同期限不得超过二十年，超过二十年的，超过部分无效。为了保持屋顶租赁的持续性，可在合同中加入出租方“期满续租”的承诺。

此外，由于屋顶租赁对于屋顶所有人来说，出租收入较少并且时常被“打扰”，从主观意愿上有中断租赁的可能;客观上来说，因为出租人多数情况下是小规模企业，如经营不善，有可能出售、处置建筑物。因此，也应适当调查出租方的资质、股东背景和经营情况，同时也可以在合同中强调“买卖不破租赁”、“抵押不破租赁”等条款，同时要求出租方承诺如出现相关情况有协调、提前通知等义务。

二、业务与技术情况

1、行业情况及竞争情况

如文章开头所说，分布式光伏电站装机容量进来突飞猛进，所以，应密切关注行业数据，监控市场行情以及由此带来的对国家政策的影响。

2、国家政策

国家政策对光伏行业的影响之大不言而喻，集中式光伏前几年的断崖式下跌可以说很大程度上是因为产能过剩导致的补贴价款落实不到位，作为前车之鉴，应密切关注国家政策，同时与补贴发放部门保持紧密联系。

三、财务状况

光伏电站项目与一般公司不同，项目公司的财务状况重要性相对较低，而项目的收益测算和预测更为关键。项目收益测算在可研报告中有详细说明，但作为出租人应重新测算，核实测算是否合理。项目每年的收益测算公式如下：

项目收益(P)=项目收入(R)- 项目成本(C)

项目收入(R)=发电量(A)*上网电价(B)

项目成本(C)=建设成本(D)+运营成本(E)

具体来说，测算方式如下(注：以下计算过程中为一般情况下的粗略估算，具体情况应以具体区位、具体项目的实际情况为准)：

A. 发电量

发电量(A)=年有效发电小时数(F)×装机容量(G)×系统效率(H)

F. 年有效发电小时数

最精确的算法应该是根据当地实际测量数据，利用Solargis、PVsystem、RETScreen等软件计算。