2014年12月17日,桐君阁卖壳计划再次启动,公司重组停牌,这次卖壳的对象就是中国节能环保集团公司(下称“中国节能”)旗下的太阳能公司。
重组过程中,由于太极集团是重庆涪陵区国资委为实际控制人的国资控股企业,一旦涉及公司卖壳重组,就要提及国资转让的问题,而重庆国资委对国资转让又有较为严格的地方规定。不过,桐君阁的卖壳重组也在逐渐扫清障碍。2013年9月,重庆国资委下发《关于太极集团国有股东标识变动事宜的批复》(渝国资【2013】507号),认定太极集团、桐君阁不再加注国有股东的“SS”标识,据此,太极集团不再属于国有股东。
桐君阁的卖壳,包括此前西南药业卖壳,都得以绕开《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》(国务院国资委、中国证监会第19号令)之规定。
最终,桐君阁敲定以11.06元每股的价格,向中国节能等16名交易对象非公开发行7.26亿股,作价80亿元,置入中国节能持有的太阳能公司100%股权。
“转身”太阳能
在2016年3月17日的桐君阁股东大会上,借壳上市的太阳能公司和卖壳一方重庆桐君阁都非常重视,桐君阁的董事长袁永红,太阳能公司的董事长曹华斌,各自带来双方的高管团队,坐阵桐君阁位于解放西路1号四楼最大的会议室。
在会议上,000591更名为中节能太阳能科技股份有限公司,但公司的简称未定,究竟是叫做“中节股份”,还是“太阳能”,太阳能公司总经理助理黄中化表示,此事仍在跟交易所方面商谈。
3月17日,在桐君阁卖壳重组的新老双方交接大会上,曹华斌对记者表示,“桐君阁的重组,是中国节能太阳能公司所有的股东和太极集团在一年前就充分讨论,今天终于成正果。按照太阳能公司的发展战略,未来三年,我们仍然是一家以太阳能发电为主业的专业化公司,太阳能公司目前是全国最大的太阳能发电企业,也是太阳能发电行业里的第一家上市企业,将来每年的安装量目标是1个GW(2015年全球太阳能安装量为59GW)”。
在重组方案中,太阳能公司签订有业绩对赌协议:2015年度、2016年度、2017年度,太阳能公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于45000万元、55000万元和65000万元;若本次重大资产重组于2016年度实施完毕,太阳能公司2018年承诺净利润为80405.66万元。
按照目前桐君阁150亿元的整体市值估算,对应于太阳能公司2015年的4.5亿净利润已经处于比较合理的区间。