中利科技关于控股子公司中利腾晖与鑫威有限公司签署《60MW地面光伏电站附条件收购意向协议》的公告

三、合同主要内容：

1、合同双方

出让方：中利腾晖光伏科技有限公司

受让方：鑫威有限公司

2、主要合同条款

1）目标项目

目标项目为出让方目前已建成并网正常发电的江苏常熟20MW、江苏溧阳20MW、安徽铭传20MW，合计共60MW光伏电站， 并由出让方合法及实益持有。目标公司是目标项目前期筹建、投资、建设和运营的唯一法律实体。受让方将以受让目标公司股权的方式收购取得目标项目。

2）交割先决条件

受让目标公司股权转让之完成须受限于以下交割先决条件：

①出让方保证目标公司为根据其所在地法律注册成立并有效存续的公司，并就其营运的所有业务（包括但不限于目标项目）具有按其（等）营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。

②目标公司是目标项目前期筹建、投资、建设和运营的唯一法律实体，目标项目形成资产的所有权和一切权益归属于目标公司合法及实益所有。

③目标项目须已正常并网运行。

④出让方对目标项目的设计、设备、工程建设、安装、调试、运行及工程质量作出受让方满意的品质保证。

⑤出让方已向受让方提供经受让方书面认可的财务报表，或目标股权经各方一致同意聘任的独立评估机构做出了评估报告。

⑥出让方保证提供给受让方的目标公司资料全面、真实、准确。目标公司的尽职调查结果通过受让方内部有权决策机构依其绝对酌情权评审。

⑦双方签署本协议后，受让方有三个月时间对目标公司进行尽职审查，在期满前受让方向出让方出具书面通知，通知尽职调查结果是否符合受让方要求。

3、付款方式

1）股权转让款：本协议签署日起六个月内，双方就目标公司股权转让事宜应尽最大努力谈判及签订正式《股权转让协议》，内容包含明确的收购条款及交割先決条件。按本协议的所有交割先決条件达成后的5个工作日内进行交割，受让方在交割完成後的2个工作日内须向出让方支付目标公司的全部资本金及全部股权溢价款。

2）EPC工程承包款：出让方应促使目标项目的EPC总承包方与标的公司签署符合受让方要求的《EPC总承包合同》。于交割日后20日内，受让方确保标的公司向EPC总包方支付至EPC总价款的80%，剩余款项在交割完成后六个月内支付完毕。

四、合同对上市公司的影响


1、本协议的履行将对公司2015年业绩产生较为积极影响，同时为公司电站转让开创了新平台，拓展了新市场。利用新平台的融资能力可为后续的电站转让业务提供更有利的条件以及进行更有深度、更有广度的合作。

2、公司现有资金、人员、技术、产能完全具备履行本协议的能力。

3、本次协议的履行不影响公司的独立性。其主要业务不会因履行本次协议而对交易对手形成市场依赖。

五、风险提示

1、本协议是附带生效条件的，可能会存在履行本协议的风险；

2、对于每个项目的具体实施，在不违背本协议约定之下，需另行签订协议，可能会存在不确定性风险。

六、备查文件

双方签署的《60MW地面光伏电站附条件收购意向协议》。

特此公告！

中利科技集团股份有限公司董事会

2015年9月2日