南北车宣布合并为中国中车(含详细合并方案) | 对等合并、着眼未来、共谋发展

南北车表示，合并旨在发挥协同效应，通过整合两家公司各具优势的销售和市场资源、产品开发和技术研发能力，共同打造一家大型综合性产业集团，全面提升竞争优势，推动中国高端装备制造进一步走向世界和加速转型。

合并后新的“中国中车股份有限公司”将使用新的组织机构代码、股票简称和代码，并将承继及承接中国南车与中国北车的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。两家公司在交易完成之前将继续独立运作。

据了解，新公司将通过优化资源配置、推进技术创新、巩固国内市场、开拓国外市场、拓展多元化业务和提升品牌影响确保实现既定战略目标。在海外市场，合并后新公司将充分把握全球互联互通的历史机遇，加快构建全球化产业布局；将以统一的海外市场策略，统筹优化国际化经营格局；统一品牌形象，集中双方优势参与国际竞争。

详细合并方案介绍

一、本次合并的背景及目的

（一） 本次合并的背景

1、 全球轨道交通行业面临高铁经济蓬勃发展的最佳契机

近年来，全球主要经济体和众多发展中国家均公布了铁路（尤其是高速铁路）的发展规划，全球轨道交通市场正快速成长。中国国家领导人提出了加强“互联互通”及建 设“一带一路”的战略构想，未来十年将对外投资 1.2 万亿美元。筹建丝路基金、亚洲 基础设施投资银行和金砖国家开发银行等举措，也将为亚太及全球发展中国家基础设施 建设提供资金支持。全球轨道交通行业面临广阔的市场空间。

2、 中国轨道交通“三网融合”蕴含巨大的市场空间

中国轨道交通经过近年的快速发展，已经具备了较好的基础，未来将以干线铁路客运专线、城际铁路网络和城市轨道交通系统的“三网融合”为发展目标，组成全国范围内完整的轨道交通网络。推进轨道交通“三网融合”将为整个轨道交通装备市场的增长 带来新的机遇。

客运专线方面，我国高铁运营里程在 2013 年底达到 11,028 公里，2008-2013 年复 合增长率达到 75%；根据国家高速铁路规划，干线铁路客运专线还将继续保持快速增长。

城际铁路网络方面，截至 2014 年 10 月，各城市群规划城际铁路总里程超过 1.9 万公里，其中预计 2016-2020 年竣工里程有望达到 1.08 万公里，为城际铁路专用动车组带 来巨大的市场需求增量。

城市轨道交通系统方面，截至 2014 年 5 月，全国共有 36 个城市地铁建设规划获批准。中国地铁建设进入高峰期，城轨地铁装备市场同样也面临广阔的发展空间。

（二） 本次合并的目的

在国内外轨道交通市场快速发展的背景下，中国南车、中国北车作为我国轨道交通装备制造业领军企业和全球重要的轨道交通装备制造商及解决方案提供商，拟通过本次合并进行重组整合，以提升合并后新公司的业务规模，增强盈利能力，打造以轨道交通装备为核心，跨国经营、全球领先的大型综合性产业集团，进而提升全体股东的利益。 本次合并将主要从以下三方面推动上述战略目标的实现：

• 提升国际化。合并后新公司将把握全球轨道交通市场快速发展的历史机遇，扩 大全球市场份额，加快国际化进程。着力统一布局海外投资，避免资源浪费， 提高投资效率；整合海外销售队伍，制定统一的海外市场拓展战略，集中力量 在国际竞争中获得更加有利的地位；统一品牌形象，集中双方优势参与国际竞 争。

• 增强协同性。合并双方将在研发、生产、采购、销售等领域充分发挥协同效应， 实现资源合理配置，提升公司整体实力。通过统筹研发资源，构建可持续发展 的研发体系，融合双方优势技术，加速实现核心技术突破；优化产品体系，实 现产品的谱系化、标准化和模块化，为客户创造更大价值；实现生产基地专业 化、地域化分工，统筹规划未来投资，实现供应体系、销售体系全球整合，充 分挖掘规模效应和协同效应。

• 拓展多元化。合并后新公司将利用轨道交通装备板块的既有资源培育新产业， 实现业务多元化发展，提高公司抗风险能力。

二、本次合并的具体方案

（一） 合并双方

本次合并的合并双方为中国南车和中国北车。

（二） 合并方式

中国南车与中国北车按照“坚持对等合并、着眼未来、共谋发展，坚持精心谋划、稳妥推进、规范操作”的合并原则，技术上采取中国南车吸收合并中国北车的方式进行 合并，即中国南车向中国北车全体 A 股换股股东发行中国南车 A 股股票、向中国北车 全体 H 股换股股东发行中国南车 H 股股票，并且拟发行的 A 股股票将申请在上交所上 市流通，拟发行的 H 股股票将申请在香港联交所上市流通，中国北车的 A 股股票和 H股股票相应予以注销。合并后新公司同时承继及承接中国南车与中国北车的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。合并后新公司将采用新的公司 名称和组织机构代码、股票简称和代码、法人治理结构、战略定位、组织架构、管理体 系、公司品牌等（其中股票简称和代码的变更取决于可操作性的进一步论证），从而实 现双方的对等合并。本次合并应具有《公司法》规定的效力并应当符合香港上市规则和 香港收购合并守则的规定。

（三）新公司名称CRRC

就合并后新公司的名称，合并双方初步拟定中文名称：中国中车股份有限公 司；中文简称：中国中车；英文名称：CRRC Corporation Limited；英文简称：CRRC。 合并后新公司的名称最终以国家工商行政管理总局及香港公司注册处核准登记的名称为准。

（四） 换股对象

本次合并中，换股对象为换股实施股权登记日收市后登记在册的中国北车的全体股东。

（五） 换股价格和比例

本次合并中，中国南车和中国北车的 A 股和 H 股拟采用同一换股比例进行换股，以使同一公司的所有 A 股股东和 H 股股东获得公平对待，从而同一公司的不同类别股 东持有股比的相对比例在合并前后保持不变。本次合并的具体换股比例为 1:1.10，即每1 股中国北车 A 股股票可以换取 1.10 股中国南车将发行的中国南车 A 股股票，每 1 股 中国北车 H 股股票可以换取 1.10 股中国南车将发行的中国南车 H 股股票。

上述换股比例系由合并双方在以相关股票于首次董事会决议公告日前 20 个交易日 的交易均价作为市场参考价的基础上，综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模等因素， 经公平协商而定。

中国南车主要下属企业情况

截至本预案签署之日，中国南车拥有全资和控股一级子公司 21 家（其中全资子公司 17 家）。该等下属企业的简要情况如下表所示：

中国北车主要下属企业情况

截至本预案签署之日，中国北车拥有全资和控股一级子公司 29 家（其中全资子公司 21 家）。该等下属企业的简要情况如下表所示：

合并相关的风险

一、合并过程风险

（一） 本次合并审批风险

本次合并已分别取得中国南车董事会和中国北车董事会审议批准，尚须获得中国南车和中国北车各自的股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会审议通过，国务院 国资委、中国证监会、香港联交所、商务部、境外反垄断审查机构及其他有权监管机构的批准、核准，通过香港证监会执行人员对相关通函的审查以及获得香港证监会执行人员对有关事项授予的豁免。截至本预案签署日，上述待审批事项尚未完成。本次合并能 否完成上述待审批事项，以及完成该等待审批事项的时间均存在不确定性。

（二） 现金选择权相关风险

本次合并将赋予中国南车的异议股东和中国北车的异议股东以现金选择权。如本次 合并方案未能获得中国南车或中国北车各自的股东大会、A 股类别股东会或 H 股类别 股东会或相关政府部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则中国南车的异议 股东和中国北车的异议股东不能行使现金选择权。

中国南车的异议股东和中国北车的异议股东须持续保留拟行使现金选择权的股票 至现金选择权实施日，且在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外进行的 现金选择权申报均为无效。若中国南车的异议股东和中国北车的异议股东申报行使现金 选择权时即期股价高于现金选择权价格，异议股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。

此外，投资者申报行使现金选择权还可能丧失未来合并后新公司股价上涨的获利机会。

（三） 强制转股风险

本次合并需取得中国南车和中国北车各自的股东大会、A 股类别股东会和 H 股类 别股东会表决通过。中国南车和中国北车股东大会或类别股东会的表决结果对各自公司 全体股东具有约束力，包括在其各自股东大会或类别股东会上投反对票、弃权票或未出 席股东大会或类别股东会也未委托他人代为表决的股东。在实施本次合并方案时，未有 效申报行使现金选择权的中国北车股东所持股份及现金选择权提供方所持股份将按照

确定的换股比例被强制转换为合并后新公司的新增股份。对于已经设定了质押、被司法 冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的中国北车股份，该等股份在换股时一律转换 成合并后新公司的股份，原在中国北车股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权 利限制将在换取的相应的合并后新公司股份上继续有效。

（四） 债务转移风险

本次合并涉及中国北车债务的转移，其中债务的转移须取得债权人的同意。合并双 方将积极争取中国北车的债权人对于本次合并的同意，然而能否能取得全部债权人的同 意具有一定的不确定性。根据《公司法》等法律法规的要求，中国南车和中国北车将在 各自股东大会审议通过本次合并之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公 告，同时将应债权人的要求依法清偿债务或者提供相应的担保。尽管合并双方将积极向 债权人争取对本次合并的谅解与同意，但仍然存在可能会有债权人要求清偿债务或者提 供相应担保的相关风险。

二、 与合并后新公司相关的风险

（一） 产业政策变化风险

中国南车和中国北车所处的轨道交通装备制造业受到国家产业政策和行业规划的影响。国家发改委和国家铁路局是中国铁路运输和城市轨道交通运输发展的主要政策制订者。目前国家鼓励发展轨道交通装备制造业，但如果未来的产业政策或行业规划出现变化，将可能导致合并后新公司的市场环境和发展空间出现变化，如合并后新公司不能 及时适应并调整经营策略，并给合并后新公司的经营带来风险。

中国有相对独立的铁路技术规范和行业标准，目前中国铁路正处于高速发展期，中国的铁路技术标准正在与国际接轨。中国南车和中国北车一直主持和参与起草中国铁路 技术规范和标准，如果中国南车和中国北车不能持续对上述标准和规范的制定实施重大 影响或及时调整并适应上述标准和规范的变化，将给合并后新公司的正常经营带来风险。

（二） 经营风险

1、 国内外市场竞争加剧风险

中国轨道交通装备制造行业未来将进一步加大开放力度。随着行业准入可能进一步放开和国外厂商利用技术输出渠道在零部件方面的渗透，合并后新公司面对国外领先的轨道交通装备制造商的竞争压力将逐步加大。在城轨地铁车辆领域，目前行业的国内外参与者数量较多，随着行业的发展，竞争将可能进一步加剧。

此外，伴随着国际化的步伐，合并后新公司在海外市场的参与程度将不断提高，将 与国际竞争对手开展更多直接和频繁的业务竞争。如合并后新公司不能有效应对前述竞 争，将可能影响公司业务发展，导致利润率水平降低和市场占有率的下滑。

2、 主要原材料价格波动的风险

公司的生产组织模式为订单式生产，即根据不同产品所面对客户的具体订货合同来 安排采购、组织生产、交付货品，因此生产周期相对较长。公司产品所需的主要原材料 为钢材、铝材和铜材，在公司产品生产成本中所占比例较高，如果未来原材料价格出现 明显上涨，而公司产品价格无法及时作出相应调整，将可能会对合并后新公司的实际盈 利能力造成不利影响。

3、 其他运输形式竞争的风险

中国的运输方式主要有航空、铁路、公路、水路和管道五大类运输方式。在国内， 客运以铁路、航空和公路运输为主，货运大多以铁路、公路和水路运输为主，液体和气 体的运输主要以管道为主。如果客运和货运现有竞争格局发生转变，引起铁路总体运输 量的降低，将可能降低对铁路交通装备的需求，从而影响合并后新公司的业务、财务状况和经营业绩。

4、 产品质量风险

合并后新公司为轨道交通装备制造企业，产品质量与社会公众的切身利益息息相关。尤其是随着大量动车组的投入使用，产品质量和运行安全成为社会持续关注的焦点。 产品质量出现任何问题都可能对业务经营产生不利影响，甚至在一定时间内对行业的发 展造成冲击。

5、 铁路建设调整投资规模的风险

合并后新公司的业务与国家在铁路建设和城市轨道交通建设等方面的投入具有较 大相关性，如果国家在铁路建设和城市轨道交通建设等方面的投入有重大削减，尤其是对机车、客车、货车和城轨地铁车辆采购金额有重大削减，将会对业绩产生不利影响。

（三） 内部整合风险

本次合并完成后，合并后新公司的业务范围和产品类型将大幅增加，且由于中国南 车、中国北车各业务板块分布于不同的地理区域，涉及下属子公司较多，进一步增加了 内部组织架构整合的复杂性，可能导致合并后新公司对采购、生产、销售等各项业务的 整合到位需要一定时间；此外，中国南车和中国北车在合并前均拥有完整的人员编制， 合并后新公司需要根据新的业务和管理架构进行人事整合，可能需要经历较长的过程。 因此，合并后新公司在短期内实现采购、生产、销售、人事、管理等各方面的有效整合 具有一定难度，协同效应的发挥可能在短期内无法达到预期。

（四） 财务风险

截至本预案签署日，与本次交易有关的中国南车和中国北车截至2014 年9月30 日的季度财务数据未经审计。本预案中涉及该期间的主要财务指标、经营业绩描述谨供 投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所出具的审计报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。经审计的历史财务数据将在本次合并的重组 报告书（草案）中予以披露。

（五） 股票价格波动风险

合并后新公司的股票价格不仅取决于合并后新公司的发展战略和经营业绩，还受宏 观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济 形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，投资者在考虑投资合并后新公司股票 时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

本次合并对合并后新公司同业竞争的影响

1、对合并后新公司与控股股东及其他关联方同业竞争的影响

本次合并完成后，南车集团、北车集团下属与轨道交通装备及延伸产业有关的业务和资产均已注入合并后新公司，合并后新公司成为两集团轨道交通装备制造业务的唯一 上市平台。因此，合并后新公司在其主营业务上不会与南车集团、北车集团之间产生同业竞争。

2、对合并后新公司与其下属上市公司同业竞争的影响

本次合并前，中国南车通过其下属全资子公司南车株洲电力机车研究所有限公司间接控股的上市公司时代新材、时代电气与中国南车及其控制的其他企业之间并不存在同业竞争。但是，中国北车所属全资及控股子企业在轨道车辆用空气弹簧、轨道车辆用橡胶金属件等领域与时代新材存在一定的业务重合；在传动控制系统、网络控制系统、牵引供电系统、制动系统、轨道工程机械、电子元器件、真空卫生系统等领域与时代电气存在一定的业务重合。

通过本次合并，中国北车的业务将并入合并后新公司，且时代新材、时代电气将成 为合并后新公司的下属上市公司，因此从时代新材、时代电气的角度，合并后新公司与时代新材、时代电气之间将产生同业竞争。

3、避免潜在同业竞争的措施

（1）南车北车集团避免同业竞争的措施

1）避免与合并后新公司同业竞争的措施

为避免与合并后新公司之间的竞争，南车/北车集团于2014年12月30日出具了《关于避免与合并后新公司同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

A. 南车/北车集团承诺南车/北车集团本身、并且南车/北车集团必将通过法律程序使南车集团之全 资、控股子企业将来均不从事任何与合并后新公司正在经营的业务有直接竞争 的业务。

B.在符合上述 A 项承诺的前提下，如南车/北车集团（包括南车/北车集团全资、控制的子企业或其他关联企业）将来经营的产品或服务与合并后新公司的主营产品或服务有可能形成竞争，南车/北车集团同意合并后新公司有权优先收购南车/北车集团与该等产品或服务有关的资产或南车集团在子企业中的全部股权。

C.在符合上述 A 项承诺的前提下，南车/北车集团将来可以在合并后新公司所从事的业务范围内开发先进的、盈利水平高的项目，但是应当在同等条件下优先将项目 成果转让给合并后新公司经营。

D. 如因南车/北车集团未履行上述所作承诺而给合并后新公司造成损失，南车/北车集团将赔偿合并后新公司的实际损失。

2） 避免合并后新公司与时代新材同业竞争的措施

为避免合并后新公司与时代新材之间的竞争，南车/北车集团于2014年12月30日出具了《关于避免与时代新材同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

A. 由于中国北车所属全资及控股子企业在轨道车辆用空气弹簧、轨道车辆用橡胶 金属件等领域与时代新材存在一定的业务重合，本次合并完成后可能导致合并 后新公司与时代新材存在同业竞争。

B.根据南车/北车集团对时代新材出具的避免同业竞争承诺，南车/北车集团进一步承诺如下： 南车集团承诺将促使合并后新公司在合并完成后五年内通过监管部门认可的方式（包括但不限于资产重组、业务整合等）解决合并后新公司与时代新材的同业竞争问题，并促使合并后新公司也出具相应承诺。

3）避免合并后新公司与时代电气同业竞争的措施

为避免合并后新公司与时代电气之间的竞争，南车/北车集团于2014年12月30日出具了《关于避免与时代电气同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

A. 由于中国北车所属全资及控股子企业在传动控制系统、网络控制系统、牵引供 电系统、制动系统、轨道工程机械、电子元器件、真空卫生系统等领域与时代 电气存在一定的业务重合，本次合并完成后可能导致合并后新公司与时代电气 存在同业竞争。

B.有关上述同业竞争事项，南车/北车集团将促使合并后新公司向时代电气出具不竞争 承诺，内容包括：就合并后新公司从事的与时代电气存在竞争的业务而言，（a） 合并后新公司将向时代电气授予购买选择权，即时代电气有权自行决定何时要求合并后新公司向其出售有关竞争业务；（b）合并后新公司将进一步向时代电气授予优先购买权，即在合并后新公司计划向独立第三方出售竞争业务时，应优先按同等条件向时代电气出售，只有在时代电气决定不购买的情况下方可向 第三方出售；（c）时代电气是否决定行使上述选择权和优先购买权将可通过时代电气的独立非执行董事决定；（d）上述选择权和优先购买权的行使以及以其 他有效方式解决同业竞争事项需受限于合并后新公司及时代电气各自届时履行所适用的上市地监管、披露及股东大会审批程序；及（e）上述不竞争承诺的期限自出具之日起至时代电气退市或合并后新公司不再是时代电气间接控股股东时为止。

合并带来的影响

本次合并将有利于合并后新公司发挥规模效应、增强技术实力、优化全球产业布局 和资源配置，实现打造以轨道交通装备为核心，跨国经营、全球领先的大型综合性产业 集团的战略目标。

1、扩大业务规模，提升市场地位

合并将使公司业务规模扩大，销售市场份额上升，并形成以轨道交通装备为核心，新能源、新材料、金融与服务和其他新产业快速发展的产业格局，为巩固并提升合并后新公司在国际高端装备市场的竞争地位及市场影响力奠定重要基础。

2、实现技术资源和研发力量的有效整合，提高创新能力

将使中国南车和中国北车共享技术资源和研发力量，通过技术互补加快实

现核心技术领域的突破，提高国产化率水平；统筹双方研发资源，避免重复研发投入，加快新产品开发速度，提升开发效率；组织富余资源投入基础性研究、共性技术研究、 前瞻性研究和多元化新兴产业研究，为打造合并后新公司核心竞争力和实现未来可持续 发展奠定基础。

3、统筹布局，提高资源使用效率

国内产业布局方面，合并后新公司将进一步实现生产基地的专业化和地域化分工，提高生产效率和交货速度；国内外新增投资方面，将按照收益最大化原则，对资源进行合理配置，避免重复投资，提高资源使用效率，降低投资风险。

4、实现规模效应和协同效应

合并后新公司通过深入整合采购体系、销售体系、产品体系和财务管理体系，可以充分挖掘各个业务环节的规模效应和协同效应。