南北车表示，合并旨在发挥协同效应，通过整合两家公司各具优势的销售和市场资源、产品开发和技术研发能力，共同打造一家大型综合性产业集团，全面提升竞争优势，推动中国高端装备制造进一步走向世界和加速转型。
合并后新的“中国中车股份有限公司”将使用新的组织机构代码、股票简称和代码，并将承继及承接中国南车与中国北车的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。两家公司在交易完成之前将继续独立运作。
据了解，新公司将通过优化资源配置、推进技术创新、巩固国内市场、开拓国外市场、拓展多元化业务和提升品牌影响确保实现既定战略目标。在海外市场，合并后新公司将充分把握全球互联互通的历史机遇，加快构建全球化产业布局；将以统一的海外市场策略，统筹优化国际化经营格局；统一品牌形象，集中双方优势参与国际竞争。
详细合并方案介绍
一、本次合并的背景及目的
（一） 本次合并的背景
1、 全球轨道交通行业面临高铁经济蓬勃发展的最佳契机
近年来，全球主要经济体和众多发展中国家均公布了铁路（尤其是高速铁路）的发展规划，全球轨道交通市场正快速成长。中国国家领导人提出了加强“互联互通”及建 设“一带一路”的战略构想，未来十年将对外投资 1.2 万亿美元。筹建丝路基金、亚洲 基础设施投资银行和金砖国家开发银行等举措，也将为亚太及全球发展中国家基础设施 建设提供资金支持。全球轨道交通行业面临广阔的市场空间。
2、 中国轨道交通“三网融合”蕴含巨大的市场空间
中国轨道交通经过近年的快速发展，已经具备了较好的基础，未来将以干线铁路客运专线、城际铁路网络和城市轨道交通系统的“三网融合”为发展目标，组成全国范围内完整的轨道交通网络。推进轨道交通“三网融合”将为整个轨道交通装备市场的增长 带来新的机遇。
客运专线方面，我国高铁运营里程在 2013 年底达到 11,028 公里，2008-2013 年复 合增长率达到 75%；根据国家高速铁路规划，干线铁路客运专线还将继续保持快速增长。
城际铁路网络方面，截至 2014 年 10 月，各城市群规划城际铁路总里程超过 1.9 万公里，其中预计 2016-2020 年竣工里程有望达到 1.08 万公里，为城际铁路专用动车组带 来巨大的市场需求增量。
城市轨道交通系统方面，截至 2014 年 5 月，全国共有 36 个城市地铁建设规划获批准。中国地铁建设进入高峰期，城轨地铁装备市场同样也面临广阔的发展空间。
（二） 本次合并的目的
在国内外轨道交通市场快速发展的背景下，中国南车、中国北车作为我国轨道交通装备制造业领军企业和全球重要的轨道交通装备制造商及解决方案提供商，拟通过本次合并进行重组整合，以提升合并后新公司的业务规模，增强盈利能力，打造以轨道交通装备为核心，跨国经营、全球领先的大型综合性产业集团，进而提升全体股东的利益。 本次合并将主要从以下三方面推动上述战略目标的实现：
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提升国际化。合并后新公司将把握全球轨道交通市场快速发展的历史机遇，扩 大全球市场份额，加快国际化进程。着力统一布局海外投资，避免资源浪费， 提高投资效率；整合海外销售队伍，制定统一的海外市场拓展战略，集中力量 在国际竞争中获得更加有利的地位；统一品牌形象，集中双方优势参与国际竞 争。
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增强协同性。合并双方将在研发、生产、采购、销售等领域充分发挥协同效应， 实现资源合理配置，提升公司整体实力。通过统筹研发资源，构建可持续发展 的研发体系，融合双方优势技术，加速实现核心技术突破；优化产品体系，实 现产品的谱系化、标准化和模块化，为客户创造更大价值；实现生产基地专业 化、地域化分工，统筹规划未来投资，实现供应体系、销售体系全球整合，充 分挖掘规模效应和协同效应。
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拓展多元化。合并后新公司将利用轨道交通装备板块的既有资源培育新产业， 实现业务多元化发展，提高公司抗风险能力。
二、本次合并的具体方案
（一） 合并双方
本次合并的合并双方为中国南车和中国北车。
（二） 合并方式
中国南车与中国北车按照“坚持对等合并、着眼未来、共谋发展，坚持精心谋划、稳妥推进、规范操作”的合并原则，技术上采取中国南车吸收合并中国北车的方式进行 合并，即中国南车向中国北车全体 A 股换股股东发行中国南车 A 股股票、向中国北车 全体 H 股换股股东发行中国南车 H 股股票，并且拟发行的 A 股股票将申请在上交所上 市流通，拟发行的 H 股股票将申请在香港联交所上市流通，中国北车的 A 股股票和 H股股票相应予以注销。合并后新公司同时承继及承接中国南车与中国北车的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。合并后新公司将采用新的公司 名称和组织机构代码、股票简称和代码、法人治理结构、战略定位、组织架构、管理体 系、公司品牌等（其中股票简称和代码的变更取决于可操作性的进一步论证），从而实 现双方的对等合并。本次合并应具有《公司法》规定的效力并应当符合香港上市规则和 香港收购合并守则的规定。
（三）新公司名称CRRC
就合并后新公司的名称，合并双方初步拟定中文名称：中国中车股份有限公 司；中文简称：中国中车；英文名称：CRRC Corporation Limited；英文简称：CRRC。 合并后新公司的名称最终以国家工商行政管理总局及香港公司注册处核准登记的名称为准。
（四） 换股对象
本次合并中，换股对象为换股实施股权登记日收市后登记在册的中国北车的全体股东。
（五） 换股价格和比例
本次合并中，中国南车和中国北车的 A 股和 H 股拟采用同一换股比例进行换股，以使同一公司的所有 A 股股东和 H 股股东获得公平对待，从而同一公司的不同类别股 东持有股比的相对比例在合并前后保持不变。本次合并的具体换股比例为 1:1.10，即每1 股中国北车 A 股股票可以换取 1.10 股中国南车将发行的中国南车 A 股股票，每 1 股 中国北车 H 股股票可以换取 1.10 股中国南车将发行的中国南车 H 股股票。
上述换股比例系由合并双方在以相关股票于首次董事会决议公告日前 20 个交易日 的交易均价作为市场参考价的基础上，综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模等因素， 经公平协商而定。
中国南车主要下属企业情况
截至本预案签署之日，中国南车拥有全资和控股一级子公司 21 家（其中全资子公司 17 家）。该等下属企业的简要情况如下表所示：
