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海润光伏全资子公司出售日本嘉麻2.2MW光伏项目

发表于:2014-08-20 10:19:36     来源:索比太阳能光伏网
重要内容提示:

● 交易简要内容:公司全资子公司海润光伏有限公司(以下简称“海润香港”)向FUKUOKA DREAM CO.,LTD(以下简称“福冈株式会社”)转让其持有的全国太阳能中心九州电站1号株式会社(Hareon Japan Kama,以下简称“海润嘉麻”或“项目公司”)100%的股权。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 本次交易不构成关联交易。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

一、交易概述

(一)交易基本情况

公司全资子公司海润香港向福冈株式会社转让其持有的海润嘉麻100%的股权,转让价格为7.5亿日元。海润嘉麻注册资本100万日元,海润香港占其注册资本的100%。项目公司在日本嘉麻持有太阳能发电项目,项目装机容量为2.2MW。项目已取得设计、建设和运营所需的权证。项目于2014年4月实现并网,并取得40 JPA/kWh的FIT。

双方协商达成一致,已签署了《股权转让协议》。

(二)会议审议情况

2014年8月19日,公司第五届董事会第三十次(临时)会议审议通过了上述股权转让的议案。该议案经全体董事一致表决通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,该事项无需提交公司股东大会审议。

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二、交易各方当事人情况介绍

(一)交易对方情况介绍

1、公司名称:FUKUOKA DREAM CO.,LTD.
2、企业性质:株式会社
3、注册地址:日本国福冈县宗像市江口122 番地86 号
4、法定代表人:中山 利佐
5、注册资本: 1,000,000 日元
6、主营业务:不动产的买卖、租赁、管理、中介、太阳能等再生能源发电
设施的开发、投资、运营等业务。
7、成立日期:2014 年8 月6 日
8、主要股东或实际控制人:中山 利佐
9、福冈株式会社由于设立不久,尚无最近一年的财务数据。

三、交易标的基本情况

(一)出售标的基本情况

1、股东情况:海润香港持100%的股权。

2、主营业务:太阳能发电电池以及半成品的制造和销售以及进出口业务;
太阳能发电组件的制造销售以及进出口业务;太阳能发电组件相关的规划、研究
以及开发业务;太阳能发电设备的安装业务;不动产的取得、保有以及处理;不
动产的租赁以及管理;与前几项相关连带的全部业务。
3、公司性质:有限公司
4、成立时间:2013 年5 月
5、注册地点:日本福冈
6、最近一年及一期的财务数据(未经审计):
QQ截图20140820102009

(二)交易标的定价情况及公平合理性分析

本次股权转让价格是根据项目的市场公允价值计算得出。

四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

1、合同主体:
股权出让方:海润光伏有限公司(甲方)
股权认购方:FUKUOKA DREAM CO.,LTD((乙方)
2、交易价格: 7.5亿日元(约合人民币4500万元)。
3、支付方式:乙方向甲方汇款。
4、交付期限:甲方在股权交割之日一次性支付上述股权转让款。
5、股权交割:本协议签订后,双方即开始进行股权交割事宜,双方完成股权交割的时间不晚于2014年9月30日。若双方在2014年9月30日之前未完成股权交割,双方一致同意将股权交割的最后期限延长两个月,即股权交割的时间不晚于2014年11月30日。交割应在双方认可的日本东京的公证处进行。在本协议签订后五个工作日内,甲方应向乙方发出书面通知,说明交割日期和完成交割的公证处。乙方应在收到书面通知之日起三个工作日内向甲方发出确认书。若乙方希望另行选择交割日期及公证处,那么乙方应在上述时间内通知甲方,甲方在收到乙方通知后三个工作日内发出确认书。
6、协议生效条件:双方盖章及董事会审议通过后立即生效。
7、违约责任:因一方的疏忽、过错或不作为而导致双方未能根据协议完成交割的,违约方应向守约方支付股权转让价款的5%作为违约金;且守约方仍有权终止本协议。

五、本次出售资产的其他安排

(一)本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。
(二)本次交易不属于关联交易,且交易完成后也不会构成任何关联关系。
(三)本次交易不属于重大资产重组。

六、本次出售资产的目的和对公司的影响

(一)本次转让项目公司的股权符合公司的发展战略,将有利于优化公司的资产结构,改善公司的资金流状况,提高公司经济效益;
(二)股权转让完成后,公司将不在持有项目公司的任何股权,本次交易将导致上市公司合并报表范围变更。该电站项目的成功出售,是公司对业务模式和盈利模式的一种探索与创新;
(三)上市公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财,以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况。

七、备查文件

1、公司董事会决议;
2、股权转让协议;
特此公告。
海润光伏科技股份有限公司董事会
二〇一四年八月十九日
责任编辑:carol
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