证券代码：300082 证券简称：奥克股份 公告编号：2010-031
辽宁奥克化学股份有限公司关于部分超募资金使用计划暨对外投资公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：本投资
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，将辽宁奥克化学股份有限公司本次超募资金使用计划的详细情况公告如下：
一、募集资金到位情况及管理
辽宁奥克化学股份有限公司（以下称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]534号”文核准，首次公开发行人民币普通股（A股）2,700万股，发行价格每股85.00元，募集资金总额229,500.00万元，扣除各项发行费用后，公司募集资金净额为216,623.87万元，上述募集资金已由中审国际会计师事务所有限公司于2010年5月11日出具的中审国际验字【2010】第01020005号《验资报告》验证确认。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
根据公司2009年度第三次临时股东大会决议和《辽宁奥克化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司已明确的首次公开发行股票募集资金投资项目拟使用募集资金金额合计41,333.00万元。公司该次发行募集资金中其他与主营业务相关的营运资金共计175,290.87万元。
二、超募资金的使用情况
2010年5月21日，公司第一届董事会第二十九次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，具体情况如下：
（一）使用超募集资金28,000万元提前偿还银行贷款，节省了利息支出，降低了公司的财务费用；
（二）使用超募资金6,503.33万元与山东滕州辰龙能源集团有限公司合资设立奥克化学（滕州）有限公司，投资建设5万吨/年环氧乙烷衍生精细化学品项目，目前该项目正处于实施阶段。
三、本次超募资金使用计划安排
目前公司剩余可使用超募资金合计140787.54万元，本次投资拟使用超募资金人民币12600万元，计划实施后剩余超募资金人民币128187.54万元。
公司董事会结合公司发展规划和生产经营的需要，经过必要的可行性研究，决定本次超募资金使用计划安排如下：
（一）使用超募资金人民币12600万元与锦州阳光能源有限公司（以下简称“锦州阳光”）合资设立锦州奥克阳光新能源有限公司（暂定名，以工商登记为准，以下简称“合资公司”），投资建设500兆瓦太阳能电池用多晶硅片项目（以下简称“合资项目）：
合资项目分两期建设，合资公司注册资本金与项目建设同步分两期注入。一期目标产能200兆瓦太阳能电池用多晶硅片，建设期两年，合资公司注册资本金为10000万元人民币，公司投入6300万元，持有合资公司63%的股权，锦州阳光投入3700万元，持有合资公司37%的股权；二期目标产能300兆瓦太阳能电池用多晶硅片，建设期三年，合资公司注册资本金增至20000万元人民币，公司投入6300万元，持有增资后合资公司63%的股权，锦州阳光投入3700万元，持有增资后合资公司37%的股权。
上述超募资金使用计划自公告之日起开始实施。
四、本次超募资金投资项目的具体情况
（一）项目概述
使用超募资金与锦州阳光能源有限公司（以下简称“锦州阳光”）合作设立合资公司，投资建设500兆瓦太阳能电池用多晶硅片项目（以下简称“合资项目）。
公司与锦州阳光于2010年11月8日在锦州就上述合资合资项目签署了《关于500MW太阳能电池用多晶硅片之投资协议》。
公司的监事会主席谭文华系锦州阳光的实际控制人，本次投资项目构成关联交易。
公司第二届董事会第四次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该投资计划；公司第二届监事会、独立董事及保荐机构对该投资计划发表了明确的意见，同意实施本次投资计划。
本次投资计划无需提交股东大会审议。
本次投资计划不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）投资主体简介
1、辽宁奥克化学股份有限公司
（1）公司住所：辽宁省辽阳市宏伟区东环路29号
（2）注册地：辽宁省辽阳市
（3）法定代表人：朱建民
2、锦州阳光能源有限公司
（1）公司住所：锦州市太和区解放西路102号
（2）企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）
（3）注册地：辽宁省锦州市
（4）法定代表人：谭文华
（5）注册资本：捌亿壹仟叁佰万元人民币
（6）主营业务：生产硅材料及其制品、硅太阳能电池、硅太阳能电池产品及应用、硅太阳能电池组件及辅助产品。
（7）主要股东和实际控制人：锦州阳光能源有限公司系台港澳法人独资企业，其唯一股东为香港上市公司阳光能源控股有限公司（简称“阳光能源”，代码00757）的全资子公司日晟投资有限公司（简称“日晟投资”），谭文华先生持有阳光能源26.3%的股权，为阳光能源的实际控制人，故谭文华先生为锦州阳光能源有限公司的实际控制人。
（三）新设合资公司简介
1、合资公司名称：锦州奥克阳光新能源有限公司（暂定名，以工商登记为准）；
2、注册资本：项目一期（两年）注册资本10000万元人民币，二期（三年）注册资本金增至20000万元人民币；
3、持股情况：公司持有合资公司63%的股权，锦州阳光持有公司37%的股权；
4、注册地址：辽宁省锦州市龙栖湾新区（详细名称以工商登记注册地址为准）；
5、经营范围：太阳能电池用多晶硅锭、硅片的生产与销售（实际经营范围以营业执照登记内容为准）；
6、法定代表人：朱建民
（四）投资协议的主要内容
项目总投资6.75亿元人民币，合资公司（项目实施主体）的注册资本金为2亿元人民币，与项目建设同步分两期注入。其中，公司以人民币12600万元认缴公司注册资本，拥有目标公司63%的股份；锦州阳光以人民币7400万元认缴公司注册资本，拥有目标公司37%的股份。
500MW太阳能电池用多晶硅片项目分二期建设，总建设期为5年。
一期200MW，建设期2年，投资32506万元人民币，注册资本金10000万元，申请银行贷款22506万元。新建生产车间、仓库、循环水、变电所等，购入多晶铸锭炉26台、切方机4台、多晶切片机30台，以及抛光机、清洗机等其他设备。一期项目建设，公司认缴注册资本金6300万元，锦州阳光认缴注册资本金3700万元，于2010年12月31日前完成注资。一期项目建设的可行性研究报告已编制，详情请见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告的《年产200兆瓦多晶硅片项目可行性研究报告》。
二期300MW，建设期3年，投资34994万元人民币，注册资本增至20000万元，申请银行贷款24994万元。新建生产车间，购入多晶铸锭炉39台、切方机6台、多晶切片机45台，以及抛光机、清洗机等其他设备。二期项目建设，公司认缴注册资本金6300万元，锦州阳光认缴注册资本金3700万元，于2012年12月31日前完成注资。由于时间跨度较大，二期项目建设的可行性研究报告待一期项目完工后再行编制。
公司负责与银行协调，落实项目总投资70%的银行贷款，并为项目贷款总金额的63%提供担保；锦州阳光负责向省政府申请项目贷款贴息两年，并为项目贷款总金额的37%提供担保。
（五）投资目的
充分利用既有资源，发挥合作双方的天然优势，增进公司对下游行业的深入认识和了解，进一步增强公司的整体实力，助力公司的市场拓展，提升公司的品牌效应和市场竞争力。
（六）对上市公司的影响
公司将在现有经营结构的基础上，得以适当地向下游产品市场延伸，对于完善产业链的布局，充分整合利用有效的资源、增加收入和利润，增强协同效应等具有非常重要的战略意义。
（七）投资效益分析
预计一期项目达产以后，年销售收入将达154000万元，年均净利润为14089万元，税后内部收益率为43.51%，投资回收期3.84年。其他具体详情请见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告的《年产500兆瓦多晶硅片项目一期——年产200兆瓦多晶硅片项目可行性研究报告》。
（八）存在的风险
1、资金风险：该次投资规模较大，存在资金运作风险。公司将紧密跟踪项目的实施情况，保障资金周转运用的安全性，以保证投资者的权益得以最大化。
2、市场风险：本次投资领域属新材料、新能源产业，存在未来发展的不确定性，如果行业情况出现较大变化，将对该项目产生影响。
3、政策风险：投资项目对行业政策存在一定的依赖性，如果国家政策及外围环境产生重大不利变化，将对项目造成一定的影响。
五、承诺事项
公司在过去12个月内未进行过证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并且承诺在未来12个月内也不会从事前述高风险投资。
六、独立董事的独立意见
公司独立董事认为：
（1）公司第二届董事会第四次会议制定的本次投资计划是在长期的深入调查研究的基础上形成的，符合公司发展规划和生产经营的需要，是合理的，也是必要的；该投资计划的实施将进一步增强公司的核心竞争力，有利于全体股东的
利益；本次投资将使用超募资金，投资计划的内容及表决程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及超募资金使用管理的相关法律法规、部门规章。
（2）本项投资涉及关联交易，交易内容合法合规，交易原则公允，表决程序合法有效，充分保障了公司股东、特别是中小股东的利益。
（3）同意公司实施本次投资计划。
七、保荐机构意见
中信建投证券有限责任公司认为：
1、奥克股份此次使用募集资金中其他与主营业务相关的营运资金与锦州阳光合资设立锦州奥克阳光新能源有限公司的关联交易是合理、必要的，符合奥克股份业务拓展和产业链延伸整合的需要。
本次交易投资金额较大，使用目前闲置的募集资金中其他与主营业务相关的营运资金用于投资，奥克股份可以避免占用流动资金或支出不必要的财务费用，也有利于提高募集资金的使用效率。
2、此次交易定价公允，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形；交易事项已经独立董事事前认可并且发表了独立意见，奥克股份第二届董事会第四次会议已审议通过该议案；在关联监事回避表决的情况下，奥克股份第二届监事会第四次会议已审议通过该议案；本次募集资金使用的内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等相关法规要求。
因此，中信建投证券有限责任公司同意奥克股份使用募集资金中其他与主营业务相关的营运资金与锦州阳光合资设立锦州奥克阳光新能源有限公司暨关联交易事项。
八、备查文件
1、公司第二届董事会第四次会议决议
2、公司第二届监事会第四次会议决议
3、公司独立董事意见
4、关于500MW太阳能电池用多晶硅片之投资协议
5、中信建投证券有限责任公司关于辽宁奥克化学股份有限公司使用募集资金对外投资暨关联交易的核查意见
特此公告。
辽宁奥克化学股份有限公司
董事会2010年11月8日
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