12月16日，中利集团回复深交所关于出售子公司股权问询函，表示出售江苏中利电子信息科技有限公司(以下简称“中利电子”)股权定价公允，有利于增加公司现金储备，预计将给公司带来约5亿元投资收益。
7天前，深交所针对出售子公司江苏中利电子信息科技有限公司(以下简称“中利电子”)股权事项发出关注函，指出公司此前曾筹划非公开发行股票收购中利电子少数股东权益，对于“先买后卖”的反向操作，交易所要求公司对出售股权动机做出解释。
记者梳理公司投资历史，探寻公司从追求全资到放弃控股的动机，并发现本次接盘方曾是公司昔日合作伙伴，且与公司交往甚密。
出售子公司股权 增加利润5亿元
根据公告，公司拟以6.31亿元转让中利电子31.86%股权，转让后持股比例将由50.86%下降为19%，中利电子将不再纳入合并报表。初步估算本次转让股权将增加当期利润约5亿元。
股权转让协议显示，苏州沙家浜旅游发展有限公司(以下简称“沙家浜旅游”)、江苏江南商贸集团有限责任公司(以下简称“江南商贸”)将分别以4.31亿元、2亿元受让中利电子21.76%、10.1%股权。
天眼查显示，沙家浜旅游控股股东为常熟市沙家浜镇资产经营投资公司，实控人为沙家浜镇政府;江南商贸实控人为常熟市国资委。
e公司记者关注到，一年前中利电子100%股权账面值为4.6亿元，评估值为24亿元，溢价率为430%;本次转让时中利电子的账面值为7亿元，上升52%，而估值却下降至22亿元，折价近10%，溢价率仅为215.8%。
于公司而言，折价出售优质资产看似难以理解。但这里可以给公司算一笔账，出售股权后，公司将有两项收获：一是因转让股权确认投资收益，增加当期利润，据初步估算约5亿元; 二是直接将6.31亿元现金收入囊中，增加现金储备，可随时用于补充流动资金和生产经营。
尤为值得一提的是，在股权交割之前，中利电子仍在公司合并报表范围内，目前看来至少1-11月份的利润可在上市公司合并报表中体现。
标的资产三年盈利4.6亿元 利润贡献较高
本次转让标的中利电子是公司从事军工电子领域特种通信设备业务的主要载体。数据显示，2016年-2018年，中利电子净利润均保持在“亿元梯队”，分别为1.14亿元、1.65亿元、1.8亿元，合计4.6亿元。按照持股50.86%测算，扣除公司内部销售抵消部分，中利电子近三年为上市公司贡献的利润累计超2亿元，相当于公司近三年的利润总和的2倍。尤为值得一提的是，2018年中利电子毛利率为23.18%，领先于公司所有业务板块。
2013年9月，彼时的中利电子(原名“苏州淘小米网络技术有限公司”)还是个初创型小微企业，注册资本仅为100万元，未正式开展业务，2012年度、2013年1-8月营业收入为0。中利集团“慧眼识金”，以自有资金2100万元分批对中利电子进行增资扩股，并于2013年10月收购其他股东12.5%股权。增资收购完成后，公司持股比例为33.5%。
自被上市公司注资后，中利电子业务迅速发展。2014年-2016年，中利电子实现营业收入5亿元、7.2亿元、10亿元，净利润为2140万元、5689万元、1.14亿元。
2016年，公司继续以6000万元收购中利电子17.36%股权，持股比例增加至50.86%。经此交易，中利电子成功纳入合并财务报表范围。
e公司记者查询公司2016年年报发现，因收购中利电子17.36%股权，公司之前持有的33.50%股权，应当按照公允价值进行重新计量，公允价值与账面价值的差额6569万元计入当期投资收益，占2016年公司利润总额的58%，成为公司当年盈利的关键因素。
先买后卖引关注 公司表示定价公允
深交所关注到，前期公司曾筹划非公开发行股票收购中利电子少数股东权益，致力于全资控股。
根据当时的非公开发行方案，公司拟募集资金不超过16.8亿元。其中，11.8亿元用于收购中利电子49.14%股权，5亿元用于补充流动资金。
若交易得以顺利实施，中利电子将被全部纳入合并报表，大幅增加公司归母净利润;更为重要的是，公司将获得5亿元流动资金。
公司表示，收购股权主要基于对中利电子业务未来发展的长期看好，有利于完善公司高端通讯产品结构，确保资源和技术的有效整合及重点项目的顺利推进，为实现公司的长期战略规划奠定坚实基础。
然而，2019年9月中国证监会的一纸不予核准的决定让收购事项戛然而止，也让公司补充流动资金的愿望落空。
收购股权告吹，三个月后，公司对中利电子的态度却出现了180度大转弯：决定出售中利电子31.86%股权。
深交所针对公司“先买后卖”操作下发关注函，函件聚焦于三大要点：一是由收购中利电子剩余全部股权变为出售部分股权的原因及合理性;二是本次交易价格是否公允，是否存在损害上市公司利益的情况;三是本次交易对公司2019年度业绩的具体影响。
公司在回函中表示，此次引入国资背景投资者，是基于中利电子整体战略和经营需要。转让中利电子 31.86%的股权后，可收回股权转让款6.31亿元，增加公司现金储备，使公司经营和财务更加稳健;导致本次评估值减少的主要原因是资本市场参数的变化引起的折现率上升，而折现率主要计算参数来源于公开市场，本次估值合理、定价公允，不存在损害上市公司股东利益的情形;股权转让后，公司对中利电子仍能施加重要影响，剩余19%股权将采用“权益法”转为以公允价值计量，对会计报表进行相关追溯调整;若股权交割于2019 年年底完成，本次交易完成预计将给公司带来约5亿元的投资收益。
梳理公司财务数据，公司2019年前三季度营收利润双双下滑。营业收入为85亿元，同比下降27.79%;净利润2063万元，同比下降64.65%;扣非后净利润为-3849万元，同比下滑191.43%。
与此同时，公司资金面并不宽裕。短期借款49.5亿元，其他应付款19.5亿元，利息费用达5.5亿元，而货币资金为27亿元，期末现金及现金等价物余额14.77亿元，将期初减少近5亿元，同比下降23%。
接盘方系“老朋友” 曾与公司频繁交易
e公司记者关注到，本次股权转让接盘方沙家浜旅游、江南商贸曾与中利集团子公司中利腾晖光伏科技有限公司(以下简称“腾晖光伏”)合资成立联营企业，且该联营企业与公司存在多起关联交易。尤为值得一提的是，沙家浜旅游还曾接手中利集团所持上述联营企业股权，并曾为公司债券提供担保。
2013年，公司控股子公司中利腾晖光伏科技有限公司(以下简称“腾晖光伏”)为拓展光伏行业市场，与沙家浜旅游、江南商贸等公司合资设立常熟中巨新能源投资有限公司(以下简称“常熟中巨”)，公司初始投资成本为4000万元，持股比例为16%。
据相关媒体报道，2014年，常熟中巨还一度被传有望登陆香港资本市场。
2015年，公司对常熟中巨追加投资6000万元。经过历次股权变动，截至2016年底，公司持股比例为19.05%。
值得注意的是，2013年公司与常熟中巨之间的关联往来款额度较大。预收常熟中巨2.1亿元账款，占当年公司预收账款的50%;另有3700万元其他应付款也列在常熟中巨名下。
根据财务数据，常熟中巨自成立以来，业绩却一直处于亏损状态。2014年度、2015年度、2016年1-9月分别实现净利润-381.6万元、-2630.28万元 、-2816.64万元。
2014-2015年，公司通过向常熟中巨出售旗下子公司股权的形式实现金昌、嘉峪关共计119.5MW及陕西神木、青海海南共计150MW光伏电站项目转让，前期投入项目的8.4亿元、8.9亿元EPC工程承包款得以转回，确认为当期营收。
2016年，中利集团选择了将常熟中巨19.05%股权清仓转让，而受让方正是本次接盘方之一沙家浜旅游。12月，腾晖光伏作价2亿元向沙家浜旅游转让常熟中巨19.05%的股权。根据公司年报，本次股权出售为公司贡献净利润1.7亿元，占公司当年利润总额的225.3%。
出售股权半个月后，腾晖光伏向常熟中巨转让青海省共和县60MW光伏电站项目100%所有权，以期确认4.98亿元EPC工程款。后续该事项被交易所问询，经会计师确认，因青海60MW光伏电站尚未并网发电，转让业务所涉及的收入、毛利未能在2016年度确认。
与此同时，记者还关注到，沙家浜旅游曾为公司发行的4亿元债券提供担保。
2012年，公司发行8亿元公司债券，沙家浜旅游为其中的4亿元额度提供连带责任担保，债券期限为5年，承担保证责任的期间为公司债发行之日起至公司债履行期届满后六个月。目前，该期债券已完成本息兑付并摘牌。
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